诚迈科技:内幕信息知情人登记管理制度

诚迈科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范诚迈科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规和《诚迈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事长为内幕信息管理工作负责人，董事会秘书为组织实施人，董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会办公室是公司内幕信息登记备案的日常办事机构。
第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第五条 公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票
及其衍生品种的价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、《公司章程》选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销、确认不成立或者宣告无效；
(十一) 公司涉嫌违法违规被依法立案调查，或者受到刑事处罚、中国证监会行政处罚、其他有权机关重大行政处罚，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被依法采取强制措施，或者受到刑事处罚，被中国证监会立案调查，受到中国证监会行政处罚、其他有权机关重大行政处罚；
(十二) 公司债券信用评级发生变化；
(十三) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(十四) 公司发生未能清偿到期债务的情况；

(十五) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
(十六) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
(十七) 公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
(十八) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位或个人。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一） 公司及其董事、高级管理人员；
（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（六） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（七） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（八） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（九） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（十） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十一） 通过参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节或者其他合法方式从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十二） 由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（十三） 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人的登记备案
第十条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写《内幕信息知情人员档案表》，如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向深圳证券交易所报备。内幕信息知情人应当进行确认。
第十二条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第十三条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司的董事、高级管理人员以及各部门、控股子公司、参股公司的主要负责人）需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依法控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性和准确性。
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、江苏证监局进
行报备。
第十四条 公司发生下列重大事项的，应当向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案：
（一） 要约收购；
（二） 重大资产重组；
（三） 证券发行；
（四） 合并、分立、分拆上市；
（五） 股份回购；
（六） 年度报告、半年度报告；
（七） 高比例送转股份；
（八） 股权激励草案、员工持股计划；
（九） 公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十） 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十一） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十五条 发生下列情形时，各该项所列有关单位或人员应当填写本公司的内幕信息知情人档案：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项；
（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方。
上述主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人签字确认。

公司做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第（一）项至第（三）项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十七条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知悉的内幕信息、知悉的时间、知情地点、知悉的途径及方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间、保密条款等。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十八条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第十九条 公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、全资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十一条 在