新大陆:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2025-053
新大陆数字技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召
开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下 行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证 （以下简称《公司法》）、《中华人民共券法》（以下简称《证券法》）和其他 和国证券法》（以下简称《证券法》）
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。 简称“公司”)。
公司经福建省人民政府闽政体股 公司经福建省人民政府闽政体股[1999]10 号文批准，以变更发起设立 [1999]10 号文批准，以变更发起设立方式设立；在福建省工商行政管理局 方式设立；在福建省工商行政管理局
修订前 修订后
注册登记，取得营业执照，营业执照 注册登记，取得营业执照，统一社会
号：350000100017027。 信用代码：91350000154586155B。
第七条 公司为股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定
代表人。
（新增）第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。 本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司股东、股东与股东之间权利义务关系 与股东、股东与股东之间权利义务关的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 股东、董事、高级管理人员具有法律有法律约束力的文件。依据本章程， 约束力的文件。
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 依据本章程，股东可以起诉股东，股司董事、监事、总经理和其他高级管 东可以起诉公司董事、高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可 股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉股东、董事、监事、总经理和 东、董事、高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、财务
书、财务负责人。 负责人、董事会秘书和本章程规定的
其他人员。
（新增）第十三条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。

修订前 修订后
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。同次发行
同次发行的同种类股票，每股的发行 的同类别股票，每股的发行条件和价条件和价格应当相同；任何单位或者 格应当相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相 每股支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十八条 公司由新大陆科技集团有 第二十条 公司发起人为新大陆科技限公司、福建新大陆生物技术股份有 集团有限公司、福建新大陆生物技术限公司、福建新大陆药业有限公司、 股份有限公司、福建新大陆药业有限福建新大陆光电薄膜有限公司、福州 公司、福建新大陆光电薄膜有限公司、开发区新大陆置业有限公司、北京科 福州开发区新大陆置业有限公司、北希盟科技集团有限公司等 6 家原股东 京科希盟科技集团有限公司。
发起设立。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
1,013,097,915 股，全部为人民币普通 1,013,097,915 股，全部为普通股。股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫担保、补偿或贷款等形式，对购买或 资、担保、借款等形式，为他人取得者拟购买公司股份的人提供任何资 本公司或者其母公司的股份提供财务
助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规以及中国证监
证监会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；

修订前 修订后
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）为维护公司价值及股东权益所 益所必需。
必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情
况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其
（二）要约方式； 他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。