ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议2025年第七次会议书面审核意见

国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议
2025 年第七次会议书面审核意见
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
专门会议 2025 年第七次会议于 2025 年 8 月 22 日（星期五）在江西
省南昌市采取现场结合通讯方式召开。会议应到独董 3 人，实到独董3 人。会议的召开符合法律、法规及相关制度的规定，合法有效。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署本次重组相关交易协议的议案》《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次重组
符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》《关于本次重组首次公告前 20 个交易日股票价格波动情况的议案》《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》等相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”）购买其持有的江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”或“标的公司”）100%股份，并同时向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。
2、经对本次重组方案进行逐项审议，本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次重组实施有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展；不存在损害公司
及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易前，公司控股股东为江旅集团；本次交易完成后，公司控股股东为江旅集团控制的江西迈通。本次交易前后，公司的实际控制人均为江西省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、本次交易中，交易对方江西迈通系公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司控制的全资企业；本次交易完成后，江西迈通将成为公司控股股东，润田投资、金开资本将成为公司持股 5%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
5、公司就本次交易编制的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该草案及摘要已披露本次重组尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
6、公司拟就本次交易与交易对方签署附条件生效的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》，同时为了更好地保护上市公司及其中小股东利益，根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规和规范性文件的
相关规定，公司拟与江西迈通、润田投资签署《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》，相关协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
7、我们认可本次重组有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
8、公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，本次交易的资产评估机构为金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”），系符合《证券法》规定的评估机构。金证评估及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性；评估假设前提合理，金证评估出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的具有相关性，本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易定价的参考依据。金证评估采用收益法、市场法对标的公司在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估定价公允，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江
西省长天旅游集团有限公司备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
9、公司对本次重组对即期回报摊薄情况进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
10、本次重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，公司符合《发行注册管理办法》相关规定，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
11、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
12、公司在本次重组前 12 个月内未发生与本次重组相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
13、公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，做好了重大资产重组信息的管理和保密工作，公司已切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
14、公司已按照《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
15、经审核核查后判断，公司在本次交易中聘请了独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司、审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构金证评估、法律顾问国浩律师（上海）事务所、材料制作服务机构北京荣大科技股份有限公司，以上机构均为本次重组依法需聘请的第三方中介机构。除此之外，本公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为，符合法律、法规及相关规定的要求。
16、董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司本次重组相关事宜，有利于高效、有序落实好本次重组相关工作，具体授权内容及授权期限符合法律规定及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
17、本次交易中，江西迈通已承诺 36 个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，同意公司董事会提请股东大会批准江西迈通及其一致行动人免于发出要约收购方式增持公司。
综上，作为公司独立董事，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会 2025 年第九次临时会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议 2025 年第七次会议书面审核意见》之签署页）
杨翼飞 胡大立 谢奉军
2025 年 8 月 22 日