同辉信息:防范关联方占用公司资金管理制度

证券代码：430090 证券简称：同辉信息 公告编号：2025-076
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司
防范关联方占用公司资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司于 2025 年 8 月 22 日召开第五届董
事会第二十四次会议审议并通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《修订<防范关联方占用公司资金管理制度>》，本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
二、 分章节列示制度主要内容：
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司
防范关联方占用公司资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为保障同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的利益，防范公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金（资源）的情形，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件以及《同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 公司、公司控股子公司及下属分公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严
格按照《上市规则》等业务规则和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
1. 经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
2. 非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及其关联方以有偿或无偿地方式直接或间接地拆借资金、承担担保责任、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金；与控股股东、实际控制人及其关联方互相代为承担成本和其他支出，以及其他在日常生产经营外给控股股东及其他关联方使用资金的情形；
3. 控股股东、实际控制人及其关联方以其他方式占用公司资金（资源）的行为。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的措施
第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第六条 公司按照《上市规则》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：
1. 有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
2. 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷款；
3. 委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
4. 为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5. 公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

6. 公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
7. 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
8. 中国证监会及北京证券交易所认定的其他方式。
第八条 公司应建立防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，公司应定期核查上述资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司暂时闲置的非现金资产提供控股股东及其附属企业使用，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第十条 未经董事会或股东会批准，公司不得为关联方提供任何形式的担保。
第十一条 公司、公司控股子公司及下属分公司定期编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，并同步提供给财务部，用于财务部严格审核关联方资金往来。
第三章 公司董事和高管人员的责任
第十二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金的职责。
第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十四条 公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十五条 公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：
1. 定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况；
2. 按所在地相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公司资金情况；

4. 按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决方案。
第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，保护公司及社会公众股东的合法权益。
除上述措施外，公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金或其他资产清偿债务的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，审计委员会、独立董事、董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
(一) 财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事长和独立董事；若董事长是控股股东或实际控制人的，财务负责人应直接向审计委员会、董事会秘书和独立董事报告，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
(二) 董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书通知各位董事并召开紧急会议；若董事长是控股股东或实际控制人的，则董事会秘书在接到财务负责人的书面报告后，直接通知各董事并召开紧急会议，独立董事应做好监督工作。会议应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1. 确认资金占用事实及侵占人；
2. 要求控股股东或实际控制人停止侵害，并在发现资金占用之日起两日内清偿；
3. 公司董事会采用“占用即冻结”机制，即发现控股股东及关联方占用公司资金时应立即申请司法冻结并采取以下措施：

1) 在发现控股股东及关联方占用公司资金的2日内，授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股份的冻结；
2) 优先以现金偿还控股股东及关联方占用的公司资金，并以控股股东或关联方占用资金的【1倍】给予公司经济补偿；
3) 严格控制控股股东及关联方用非现金资产偿还占用的公司资金及经济补偿。控股股东及关联方拟用非现金资产偿还占用的公司资金及经济补偿的，相关责任人应当对非现金资产进行评估，并严格遵守相关国家法律、法规规定，事先履行公司内部审批程序；
4) 控股股东及关联方的资产无法偿还占用的公司资金及经济补偿的，董事会授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结的控股股东股份（非限售股）变现以偿还占用资金及经济补偿；若控股股东股份处于限售期，而公司在控股股东股份司法冻结期间进行分红的，控股股东所持股份对应的孳息应优先偿还所占用公司的资金及经济补偿；分红不足以偿还控股股东及关联方占用的资金及经济补偿的，待股份限售期满后进行变现以偿还占用资金及经济补偿，并按中国人民银行同期贷款利率支付限售期间尚未偿还的资金占用及经济补偿金额的利息。
4. 对协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的董事、高级管理人员，公司董事会视情节轻重对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘或降级，并要求责任人向公司支付占用资金0.5%-1%的经济补偿。在董事会对前述事项的有关议案进行审议时，关联董事需回避表决。
(三) 董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向北京证券交易所、证券监管部门报告。
公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。
公司董事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部
门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十八条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向监管部门报告和公告。
第十九条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。若不能以现金清偿，则公司应严格控制控股股东及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规定：
(一) 用于抵偿的资产应当属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
(二) 公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
(三) 如相关关联方借款或资金往来属于公司章程规定的需要独立董事发表意见的范围，独立董事应就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务报告。
(四) 公司