同辉信息:独立董事专门会议工作制度

证券代码：430090 证券简称：同辉信息 公告编号：2025-083
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司于 2025 年 8 月 22 日召开第五届董
事会第二十四次会议审议并通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《修订<独立董事专门会议工作制度>》，本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
二、 分章节列示制度主要内容：
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总 则
第一条 为建立、完善同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司（以下简称
“公司”） 的治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号--独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二章 独立董事专门会议的职责及议事细则
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司独立董事至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知全体独立董事。半数以上独立董事可提议召开临时会议。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 独立董事专门会议应由 2/3 以上独立董事出席方可举行。独立董事
专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障独立董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过通讯方式（含视频、电话等） 或现场与通讯相结合的方式召开。
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条 独立董事有权行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议。
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当召开独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第八条 独立董事专门会议除本制度第六条、第七条规定的事项外，还可以
根据需要召开专门会议对下列事项进行讨论：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露；
（五） 利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六） 变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；
（七） 重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（八） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（九） 财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十） 董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十一） 独立董事认为可能存在潜在重大利益冲突；
（十二） 有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及 《公司章程》规定的其他事项。
第九条 公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议对
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事应当对会议
记录签字确认会议记录应当包括以下内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；

（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十一条 独立董事专门会议的议事规则及档案管理，本制度未予规定的，
均比照董事会专门委员会会议制度执行。
第十二条 公司应当保证独立董事专门会议定期召开，并提供所必需的工作
条件。公司应当保障独立董事召开独立董事专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三章 附 则
第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及公
司章程的规定执行；本制度如与日后颁布实施的法律、法规、其他规范性文件或公司章程相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定执行，并应对本制度进行修订。
第十四条 本制度所称“以上”包含本数，“过”不含本数。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第十六条 本制度的修改需经董事会批准，本制度经股东会审议通过之日起
生效施行。
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 25 日