高德红外:非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》等相关法律、法规、规则和《武汉高德红外股份有限公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
本制度所称“信息”，是指公司作为中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，对公司偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。
本制度所称“信息披露”，是指按照法律、法规和交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内、在指定的网站和媒体上、按照规定的程序、以规定的方式向市场公开披露；在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当及时向市场披露。作为上市公司，本办法所涉及信息达到深圳证券交易所上市公司信息披露标准的，公司应同时按照相关要求进行信息披露。
本制度所称存续期，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
第三条 公司及全体董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 公司有关部门和人员应当按照本制度的相关规定，在公司债务融资工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报告程序和对外披露的工作。
第五条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第二章 信息披露的内容及标准
第一节 发行信息披露
第六条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间，公司需要
依据本制度，履行公开对外披露信息义务。
第七条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于当期发行前披露以下文件：
（一）最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表（公开）、最近两年经审计的财务报告和最近一期会计报表（非公开，其中一期为半年度财务报表数据）；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
公司首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件；非首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前两个工作日公布发行文件；公开发行超短期融资券，应至少于发行日前一个工作日公布发行文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵照交易商协会的相关自律规则，并取得交易商协会的同意。
第八条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日，通过交易商协会认可的网站披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第二节 存续期信息披露
第九条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
第十条 在债务融资工具的存续期内，公司应按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前 3个月、9个月结束后的 1 个月内披露季度财务
报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。如公司编制合并财务报表的，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

第十一条 公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定的披露截止时间前披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十二条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司 1/3 以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产的 10%，或者新增借款超过上年末净资产的 20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十三条 公司应在第十二条所列事项发生之日起2个工作日内，履行重大事项信息披露义务：
（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄漏或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后 2 个工作日内履行本制度第十二条所列的重大事项的信息披露义务。
第十四条 己披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或者变化出现之日起2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十五条 公司变更本制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于前述规定的定期报告的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第十六条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
第十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第十八条 公司对已披露的财务信息差错进行更正，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
（一）涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
（二）涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；
（三）如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相
关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第十九条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十一条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十二条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十三条 债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第二十四条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第三章 信息披露事务管理
第二十五条 银行间债券市场非金融企业债务融资工具的信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受认购公司债务融资工具投资者的问询，维护投资者关系，信息披露事务负责人由公司法定信息披露义务人担任。
第二十六条 对于需要在定期报告或临时报告中披露的未公开信息，其审议、披露程序按照公司本制度和公司《信息披露管理制度》的规定执行，并报董事会或其他有权决策机构审批，根据交易商协会及深圳证券交易所有关要求披露，并按照相关规定在公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构的配合下在交易商协会认可的网站进行披露。
第二十七条 财务部负责人在银行间债券市场非金融企业债务融资工具涉及的信息披露事务管理中作为公司与主承销商及交易商协会指定联络人，负责与中介机构、交易商协会的沟通与协调，并负责准备和提交交易商协会要求的文件；负责向信息披露义务人报告银行间债券市场非金融企业债务融资工具涉及的信息披露事宜，并履行相关披露程序。
第二十八条 公司董事、高级管理人员履行职责时，相关信息披露的传送、审核件由董事会