奥飞娱乐:董事会秘书工作制度(2025年8月)

第一章 总 则......3
第二章 任职资格和任免......3
第三章 职责、权利和义务......7
第四章 考核与奖惩......8
第五章 附 则......9
第一章 总 则
第一条 为促进奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责权限，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、法规、规范性文件及《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书是公司与证券监管机构、深圳证券交易所之间的指定联络人。
第三条 公司设立证券部，由董事会秘书负责，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。
第四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 任职资格和任免
第五条 董事会秘书由提名委员会提名，经董事会聘任或解聘。
第六条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（五）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 董事会秘书应当符合《公司法》和深圳证券交易所规定的任职条件，下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）证券监管部门或者深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列材料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本制度规定的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）、具备任职能力的相关证明（董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备认知能力的其他证明）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变
更后的资料。
董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照深圳证券交易所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。
第九条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任，可以由公司董事、副总经理或财务负责人担任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。
第十条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘向广东省证监局和深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第七条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）未能履行有关职责和义务，给公司或投资者造成重大损失；
（四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（五）在执行职务时违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》，造成严重后果或恶劣影响；

（六）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；
（七）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（八）公司董事会认定的其他情形。
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应及时向广东省证监局、深圳证券交易所报告、说明原因并公告。
董事会秘书不得在任期内无故提出辞职，如因自身客观原因确需辞职，原则上应提前一个月向公司提出。董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或代办事项。
第十四条 董事会秘书因生病、出国等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行其职责，在此期间，并不免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起五个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报广东省证监局和深圳证券交易所备案。
第十五条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十六条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项，由证券事务代表做好交接记录，并与相关人员做好交接工作。董事会秘书提出辞职后未完成文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第三章 职责、权利和义务
第十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理 人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深 圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及 时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所相关规 定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、规范性文件、深 圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉 公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以 提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、证券监管部门、深圳证券交易所和《公司章程》要求履行 的其它职责。
第十八条 公司各部门、分支机构和子公司应当按照公司《信息披露制度》及《重大信息内部报送制度》的规定履行重大信息报告义务，配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第十九条 公司及其董事、高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过
媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
第二十条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权。董事会秘书应享有公司高级管理人员的各项职权，依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。
第二十一条 公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第二十二条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书应享有与其他高管人员地位相对等的薪酬福利待遇，一般不应低于公司副总经理的平均待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、深圳证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。
第二十三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第四章 考核与奖惩
第二十四条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。

第二十五条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或《公司章程》的规定，应依法承担相应的责任。
第二十六条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所可视情节轻重给予不同惩戒，惩戒方式包括但不限于责令其改正、监管谈话、通报批评、公开谴责