*ST海源:2025-051ST海源:关于拟转让全资子公司100%股权暨债务豁免的公告

证券代码：002529 证券简称：*ST海源 公告编号：2025-051
江西海源复合材料科技股份有限公司
关于拟转让全资子公司100%股权暨债务豁免的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”或“甲方”）拟转让全资子公司福建省海源智能装备有限公司（以下简称“海源智能装备”“标的公司”“目标公司”）的100%股权（以下简称“标的股权”、“标的资产”，上述交易以下简称 “本次交易”、“本次股权转让交易”），公司以海源智能装备评估价值为依据，经综合考虑海源智能装备未来持续出现经营困难、预计因员工离职补偿成本、标的公司过渡期损益的影响及已发出商品后续潜在的技术改造支出、售后维护支出及债务豁免因素，确定标的资产转让价格为人民币1,000万元。
2、截至2025年4月30日，公司对海源智能装备公司应收款项为15,432.90万元，考虑到本年5-6月份及过渡期相关支出及损益影响，预计该部分经营性往来余额将不超过300万元，合计公司对海源智能装备公司应收款项不超过15,732.90万元。经公司判断该款项全部收回的可能性较低，为顺利实现本次股权转让交易，同意豁免海源智能装备15,732.90万元债务，即交易完成后，海源智能装备不再对公司负有上述债务。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，且不构成关联交易。
4、后续公司将按照深圳证券交易所的有关规定根据转让进展情况及时履行信息披露义务。

一、本次交易概述
1、海源智能装备为公司的全资子公司，主要从事机械智能装备业务，业绩下滑明显且已资不抵债，对公司整体经营状况产生负面影响。为进一步整合公司资源，剥离非核心资产和低效业务，公司拟将所持海源智能装备100%股份以1,000万元的价格转让给德兴市中灏新能源有限公司（以下简称“中灏能源”），同时拟对应收海源智能装备15,732.90万元债权进行债务豁免。本次股份转让完成后，公司不再持有海源智能装备股份。
2、截至2025年4月30日，公司对海源智能装备公司应收款项为15,432.90万元，考虑到本年5-6月份及过渡期相关支出及损益影响，预计该部分经营性往来余额将不超过300万元，合计公司对海源智能装备公司应收款项不超过15,732.90万元。经公司判断该款项全部收回的可能性较低，为顺利实现本次股权转让交易，同意豁免海源智能装备15,732.90万元债务，即交易完成后，海源智能装备不再对公司负有上述债务。
2025年8月22日，公司召开了第六届董事会十五次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权暨债务豁免的议案》，公司董事会授权公司总经理负责处理该股权转让暨债务豁免相关事宜，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，且不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：德兴市中灏新能源有限公司
2、注册地址：江西省上饶市德兴市德兴高新技术产业园区香屯光电产业园9号
3、统一社会信用代码：91361181MACJ5G8C6Y
4、企业类型：有限责任公司
5、成立时间：2023年05月29日

6、法定代表人：郑国栋
7、注册资本：5000万元
8、经营范围：资源再生利用技术研发，电池零配件生产，电池零配件销售，储能技术服务，太阳能热利用装备销售，太阳能热发电装备销售，太阳能发电技术服务，光伏设备及元器件制造，太阳能热利用产品销售，太阳能热发电产品销售，电池制造，电池销售，充电桩销售，输配电及控制设备制造，智能输配电及控制设备销售，光伏设备及元器件销售，新能源汽车换电设施销售，充电控制设备租赁，销售代理，机械设备租赁，住房租赁，光伏发电设备租赁，办公设备租赁服务，国内货物运输代理，道路货物运输站经营，信息技术咨询服务，以自有资金从事投资活动，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、最近一年的主要财务数据：
单位：万元
项目 截止2024年12月31日
（未经审计）
资产总额 7,525.38
负债总额 549.92
净资产 6,975.45
项目 2024年度
（未经审计）
营业收入 20,130.57
净利润 3,819.13
10、主要股东：郑国栋，持有中灏能源90%股份；郑航，持有中灝能源10%股份。
11、实际控制人：郑国栋
12、经核查，中灏能源不属于失信被执行人。
13、中灏能源与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况
（一）概况
1、公司名称：福建省海源智能装备有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：甘胜泉
4、注册资本：1000 万人民币
5、统一社会信用代码：91350121MA2XT7X916
6、注册地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路 2 号
7、成立时间：2016 年 11 月 25 日
8、经营范围：一般项目：通用设备制造(不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；液压动力机械及元件制造，液压动力机械及元件销售，建筑材料生产专用机械制造；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械制造，农业机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：公司持有海源智能装备 100%股权。
10、最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
项目 截止2024年12月31日 截止2025年4月30日（
（经审计） 经审计）
资产总额 11,634.98 11,566.21
负债总额 23,866.60 24,148.69
应收款项总额 483.22 374.16
净资产 -12,231.62 -12,582.48
项目 2024年度 截止2025年4月30日（
（经审计） 经审计）
营业收入 4,068.69 430.58
营业利润 606.12 -395.34
净利润 612.55 -395.43
和经营活动产生的现金
流量净额 655.18 -100.56
注：以上数据已经德赢（福建）会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了《福建省海源智能装备有限公司2025年1-4月审计报告》（德赢审字（2025）第1055号）。
11、评估情况：
以 2025 年4月30日为评估基准日，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的北京百汇方兴评估有限公司（以下简称“百汇方兴”）开展评估工作。
根据相关法律法规和资产评估准则，百汇方兴采用资产基础法进行评估，以 2025年4月30日为评估基准日，对海源智能装备全部股东权益进行了评估，并出具了《福建省海源智能装备有限公司拟转让股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）（京百汇评字（2025）第A-294号）。
评估对象：福建省海源智能装备有限公司的股东全部权益价值
评估范围：福建省海源智能装备有限公司在 2025年4月30日的全部资产和
负债。
评估基准日：2025年4月30日
评估方法：采用资产基础法
评估结论：采用资产基础法评估结果，交易标的的账面值为-12,582.48万元，评估价值-12.630.84万元。具体如下：
单位：万元
交易标的 基准日账面金额 基准日评估值 评估增减值
海源智能装备 -12,582.48 -12,630.84 -0.38%
12、经查询，海源智能装备不属于失信被执行人。
13、本次交易不涉及债权债务转移。
（二）权属状况说明
本次交易标的为公司持有的海源智能装备 100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项，未有被采取查封、冻结等司法措施。海源智能装备不属于失信被执行人。公司不存在为海源智能装备提供担保、委托理财等情形。
本次交易完成后，海源智能装备将不再纳入公司合并报表范围。
（三）本次转让前后的股东及持股情况
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
江西海源复合材料科技股份有限公司 100% 0%
德兴市中灏新能源有限公司