蓝焰控股:《山西蓝焰控股股份有限公司对外投资管理制度(2025年8月)》

山西蓝焰控股股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《山西蓝焰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。
第三条 公司对外投资行为应符合有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第四条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资类型及决策权限
第五条 公司对外投资按照投资期限的长短，分为短期投资和长
期投资。
短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。主要包括但不限于以下类型：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）购买或出售资产；
（三）股权投资（参股投资、增资扩股）；
（四）证券市场投资（长线股票、债券、基金投资）；
（五）金融衍生品投资（期货、期权、远期交易等）；
（六）委托理财、委托贷款；
（七）法律法规所允许的其他投资。
第六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第七条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第八条 公司进行的委托理财如发生以下情形之一的，应当及时
披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
第九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、经理办公会是各类投资活动的决策主体。各决策主体在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。决策前应征求公司党委会研究同意。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十条 公司对外投资审批权限按《公司章程》的规定执行。
（一）公司发生的对外投资事项（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后及时披露：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
6.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的对外投资事项（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议并及时披露：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
6.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生的对外投资事项（提供担保、提供财务资助除外），未达到以上两款审议规定的标准的，应当由公司经理办公会决定。
第十一条 除提供担保、委托理财等《上市规则》及深交所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十条第（一）款和第（二）款的规定。
第十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十三条 若公司对外投资属关联交易事项，其决策权限与程序还须遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等相关规定。若公司对外投资属证券市场投资及金融衍生品投资的，其决策权限与程序还须遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关规定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十四条 公司董事会战略与可持续发展委员会负责对重大对外投资方案进行分析和研究，形成提交董事会审议的提案；战略与可持续发展委员会下设的战略投资工作组负责对外投资决策的前期准备工作，为战略与可持续发展委员会提供决策建议。如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第十五条 公司战略投资部和财资管理部分别负责规划型对外投资项目和理财型投资项目的提出、论证及实施工作。必要时，可聘请有资质的中介机构编制项目建议书和可行性研究报告。对外投资项目实施后，两部门分别对其归口管理的对投资项目实施运作情况实行监督与管理。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立档案记录。
第十六条 公司财资管理部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。按每个投资项目分别建立明细账簿，进行完整的财务记录、详尽的会计核算。
第十七条 公司法务审计部负责对外投资的审计工作，对对外投资项目的实施进行财务方面审查，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。
第十八条 公司证券部按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的后续日常管理

第十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十条 经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第二十一条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十三条 本制度第二十一条、第二十二条规定的对外投资派出人员的人选由公司经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十四条 公司财资管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十五条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十六条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五章 对外投资的处置
第二十七条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会审议通过后方可执行。

第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第三十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十二条 公司财资管理部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、