ST迪威迅:董事会薪酬与考核委员会工作细则

深圳市迪威迅科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二零二五年八月

深圳市迪威迅科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全深圳市迪威迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳市迪威迅科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会中独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，由全体董事过半数选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人由独立董事担任，由薪酬与考核委员会全体委员过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会每届任期与董事会相同。委员任期届满前可提出辞职，任期届满可连选连任。委员如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则规定增补委员。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事会授权薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员的绩效评价。
薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员薪酬提出建议，形成提案提交董事会审议，其中董事的薪酬计划还需提交股东会审议通过后方可实施。
第九条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见。薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第四章 工作方式及议事规则
第十条 薪酬与考核委员会基于公司业绩情况及董事、高级管理人员的工作表现，完成对董事、高级管理人员的考核或者形成董事、高级管理人员的薪酬计划，主要考查的方面包括但不限于：
（一）公司的主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）有关人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）有关人员工作考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）有关人员的建议决策水平、业务创新能力和创利能力；
（五）其他必要的考查事项。
第十一条 薪酬与考核委员会通过会议方式讨论决策职责权限范围内的重
要事项。薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持。召集人不履行或者不能履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，主要内容是审查上年度董事、高级管理人员的考评、薪酬激励方案的执行情况；根据公司实际情况提出对董事和高级管理人员的相关奖励议案；研究拟订下一年度董事、高级管理人员的薪酬及考核计划等。
当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十四条 薪酬与考核委员会召开定期会议和临时会议，应分别提前五天、两天将会议时间、地点及建议讨论的主要事项，通过电子邮件、邮寄、传真等方式通知委员会委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行。
第十六条 薪酬与考核委员会会议采取记名方式表决。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委员未出席薪酬与考核委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事委员应当回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其
他人员须在会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限十年。
第二十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露有关信息。
第五章 附 则
第二十一条 本工作细则中，“以上”含本数。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现行或国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则自股东会审议通过之日起实施。
第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。