ST迪威迅:对外投资管理制度

深圳市迪威迅科技股份有限公司
对外投资管理制度
二○二五年八月

第一章 总 则
第一条 为规范深圳市迪威迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低投资风险，提高投资效益，使投资管理真正做到科学化、民主化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市迪威迅科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下称“控股子公司”）。
第三条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及控股子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第四条 公司对外投资的原则为：必须遵循国家法律、行政法规的规定；符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。
第六条 本制度所称对外投资，是指公司以货币资金、实物资产、有价证券、无形资产及其他资产（以下简称“各种资产”）等作价出资，取得相应的股权或权益的投资活动，包括：
1. 新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；
2. 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；
3. 项目合作方式的投资；
4. 出售上述对外投资所形成的股权或权益。
公司购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）不受本制度约束。
第二章 对外投资的审批权限
司章程》等规定的权限履行审批程序。
第八条 总经理在日常的经营管理过程中有对外投资意向的，应向总经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性，并将具体情况制成详细书面报告，提交董事会。
第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十二条 公司董事长有权审议批准除上述应由公司董事会或股东会审议批准以外的其他对外投资。
第十三条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第十四条 公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股子公司增资引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，涉及对外投资的，应当参照对外投资相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十六条 公司相关对外投资管理部门主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。
第十八条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。
第十九条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部负责对对外投资进行定期审计。

第二十条 控股子公司应在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划进行对外投资。控股子公司应将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司总经理，并按照本制度规定履行审批程序。
第四章 对外投资的人事管理
第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事（如有），参与和影响新建公司的运营决策。
第二十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十三条 对外投资派出的人员的人选由公司相关对外投资管理部门提出候选人，并提交公司总经理办公会研究决定。
第二十四条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十五条 派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十六条 公司应由人力资源部与办公室组织对派出的董事、监事（如有）及高级管理人员进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十七条 控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计办法及其有关规定。
第二十八条 控股子公司及参股公司应每季度向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第二十九条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第三十条 公司对对外投资项目进行定期或专项审计。
第三十一条 公司及各子公司对外投资应按公司相关制度规定，进行披露。
第六章 其他事项
第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条 本制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。