北京君正:董事会决议公告

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2025-047
北京君正集成电路股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会
议于 2025 年 8 月 22 日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知于
2025 年 8 月 12 日以通讯方式送达。会议应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人。
本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长刘强先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、 审议通过《2025 年半年度报告》和《2025 年半年度报告摘要》
董事会认为：《2025 年半年度报告》和《2025 年半年度报告摘要》真实反映了本报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。该议案已提前经董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 26 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年半年度报告》和《2025 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
二、 审议通过《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
三、 审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》
鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属事项已完成，本
次归属后公司总股本由481,569,911股增加至482,540,723股；同时，公司拟将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”并在原有职责基础上增加ESG相关职责。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》的有关规定，公司拟修订《公司章程》部分条款。
董事会提请股东会授权董事会安排办理工商变更等相关事宜。《公司章程》
及《公司章程修正案》具体内容详见公司于 2025 年 8 月 26 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
四、 审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市的议案》
为深化全球化战略布局，加快海外业务发展，提升公司国际化品牌形象，进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股股票（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
本次发行并上市尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
该议案已提前经过董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
五、 审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市方案的议案》
1、发行上市地点
本次发行的 H 股股票拟在香港联交所主板挂牌上市。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股，均为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元，以外币认购。

3、发行上市时间
公司在股东会决议有效期（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士，根据公司经营情况、国际资本市场状况和中国证券监督管理委员会及其他境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。香港公开发行为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：(1)依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；(2)其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
5、发行规模
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售选择权行使前并假设 2024 年限制性股票激励计划下已授予但尚未归属的限制性股票全部归属），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。最终发行规模由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
6、定价方式
本次发行价格将充分考虑公司现有股东及境外投资者利益、境内外资本市场情况、发行风险及投资者接受能力等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿
记建档，根据发行时国内外资本市场情况，参考行业一般估值水平，路演和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权的其他人士在履行公司相关决策程序后，与整体协调人共同协商落实。
7、发行对象
本次境外上市股份发行的对象为符合相关条件的中国境外（仅为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者以及依据中国法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者、香港公众人士、参与国际配售的国际投资者及其他符合资格的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据中国法律、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
8、发售和分配原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定以及香港联交所可能授予的有关豁免确定。
国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，与本次发行上市有关的任何公告均不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求注册并刊发正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

该议案已提前经过董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
六、 审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
根据相关法律法规的规定，在取得中国证监会、香港联交所及香港证监会等证券监管机构、证券交易所关于本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
该议案已提前经过董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
七、 审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后将用于下列用途：持续提升核心业务板块的技术创新和产品开发能力；战略性投资及/或收购；扩展全球销售网络并在全球范围推广产品；补充营运资金及一般企业用途等。
董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。
该议案已提前经过董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
八、 审议通过《关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》

公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市相关手续办理完毕之日。
该议案已提前经过董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
九、 审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票
发行并上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，董事会拟提请股东会授权、确认及追认公司董事会及其授权人士在股东会审议通过的本次发行并上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
1、组织实施股东会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见，并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发