浙海德曼:浙海德曼股东会议事规则(202508)
公告时间:2025-08-26 17:09:00
浙江海德曼智能装备股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条、为规范浙江海德曼智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》以及其他有关法律、法规、部门规章和《浙江海德曼智能装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定本规则。
第二条、公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条、股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条、股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开,出现下列情形之一时,临时股东会应当在 2 个月内召开:
(一)董事人数不足公司章程规定董事人数三分之二或不足法定最低人数时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。
第五条、公司召开股东会,可以聘请律师对以下问题出具法律意见:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条、董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条、经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第八条、审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第九条、单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应当在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。
第十条、审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得低于百分之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条、对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。但召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条、审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条、提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条、公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东,可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时议案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
违反法律、行政法规或者公司章程的规定的提案及股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条、召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条、股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明,全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条、股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条、股东会通知应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十九条、发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或者取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条、公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场,以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
第二十一条、公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条、董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条、股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东及其代理人,均有权出席股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条、股东应当持股权凭证、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条、召集人和律师应当依据股东名册对股东资格合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十六条、股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条、股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长(公司有两位或者两位以上副董事长的,由过半数的董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续召开会议。
第二十八条、在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告,每名独立董事也应当作出述职报告。
第二十九条、董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十条、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条、股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
若公司现全体股东均构成某项议案所述关联交易的关联方,全体股东回避表决后将导致该议案无法有效审议,本议案仍由全体股