北京德恒律师事务所
关于
济南恒誉环保科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于济南恒誉环保科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见
德恒 01F20241322-03 号
致：济南恒誉环保科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒誉环保”）的委托，担任恒誉环保 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件、《济南恒誉环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《济南恒誉环保科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司作废本次激励计划部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所经办律师特作如下声明：
1. 本法律意见系本所经办律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为出具本法律意见之目的，不包括香港特区、澳门特区及台湾地区）现行法律、法规、规范性文件的有关规定（以下简称“中国法律”），并基于本所经办律师对有关事实的了解及对中国法律的理解出具。
2. 恒誉环保保证向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，以及一切足以影响
本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3. 本法律意见仅就本次激励计划所涉及到的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本所同意将本法律意见作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
6. 本法律意见仅供本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得将本法律意见用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项出具如下法律意见：
一、关于本次作废的批准和授权
1. 2024 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
2. 2024 年 8 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《济南恒誉环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-027），按照公司其他独立董事的委托，独立董事姜宏青女士
作为征集人，就公司拟于 2024 年 9 月 18 日召开的 2024 年第三次临时股东大会
审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3. 2024 年 9 月 2 日至 2024 年 9 月 11 日，公司对本次拟激励对象的姓名和
职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议。2024 年 9 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《济南恒誉环保科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。
4. 2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5. 2024 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6. 2025 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的基本情况
（一）本次作废原因
1. 因激励对象离职作废限制性股票
根据《激励计划》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”
根据公司第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议相关会议文件、公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，3 名激励对象因离职而不具备激励对象条件，作废处理其已授予但尚未归属的限制性股票合计 70,000 股。
2. 因 2024 年度公司层面业绩考核不达标而作废限制性股票
根据《激励计划》规定，本次激励计划考核年度为 2024、2025 年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以 2023 年营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入值定比 2023 年度营业收入值的营业收入增长率（A）或对各考核年度净利润值定比 2023 年净利润值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
各年度营业收入增长率（A） 各年度净利润增长率（B）
对应考核年度
目标值（Am) 触发值(An) 目标值（Bm) 触发值(Bn)
第一个 2024 年 15% 12% 15% 12%
归属期
第二个 2025 年 40% 35% 40% 35%
归属期
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
各考核年度营业收入增 A≧Am或B≧Bm X=100%
长率（A）或净利润增 An≦A
长率（B） A
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2. 上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年年度报告出具的审计报告（天职业字[2025]16480 号），公司 2024 年度营业收入或净利润未达到《激励计划》及《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的第一个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为 50%不得归属。因此，作废已授予但未满足归属条件的限制性股票合计 574,464 股。
（二）本次作废部分限制性股票的数量
根据《激励计划》及公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会决定作废失效的限制性股票数量合计为 644,464 股。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次作废事项取得现阶段必要的批准与授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式贰份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
作废部分已授予尚未归屈的限制性股栗的法律意见
（本页无正文， 为《北京德恒律师事务所关千济南恒誉环保科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见》之签署页）
负责人： 五
王 丽
承办律师： 沁t妇习
