中海油服:中海油服董事会议事规则(修订草案)

中海油田服务股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中海油田服务股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”，与《联交所上市规则》合称“《上市规则》”）等境内外上市地监管规定及《中海油田服务股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管理
的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责，董事会的职权由公司章程确定。
第二章 董事会组织规则
第三条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由公
司章程确定。
董事会设董事长一名，可根据需要设副董事长一名。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长职权根据公司章程及董事会授权决定。
第四条 董事由股东会从董事会提名的候选人或代表公司
发行股份百分之一以上(含百分之一)的股东提名的候选人中选
第五条 董事有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）董事会会议的提案权；
（三）对公司生产经营情况的知情权；
（四）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（五）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；
（六）公司章程及董事会赋予的其他权利。
第六条 董事行使上述权利时应按法律法规及公司章程及
公司规定的程序进行。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第八条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，
严格遵守其公开作出的承诺。
第九条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权
利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。董事应向公司提供所接受培训的记录。
第十条 未经公司章程规定或者公司董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
应向公司提交书面辞职报告。公司将在两个交易日内披露有关情况。董事辞任自辞职报告送达公司时生效，但下列情形除外:
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。

当出现董事辞任情况，董事会应当尽快（一般应在董事递辞职报告之日起六十天之内）召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。
第十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 公司董事会设办公室。行政管理部（董事会秘
书办公室）是董事会日常办事机构，由董事会秘书主持工作。董事会秘书根据公司章程规定履行其职责。
第三章 董事会会议制度
第十五条 董事会每年至少召开四次由全体董事出席的定
期会议，大约每季度一次，由董事长召集，于会议召开十四日前通知全体董事。
有下列情形之一时，董事长应在接到提议后十个工作日内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）法律、法规、公司上市地监管规则或公司章程规定的其他情形。
临时会议可采用电话会议形式。

第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，若已
设立副董事长，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。若未设立副董事长，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通
知：
（一）董事会例会的时间和地址等信息如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应至少提前十四日，将董事会会议时间和地点等信息用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知董事。
（三）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式等信息用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事。
（四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第十八条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时
提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十九条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；

（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会会议应当由过半数的董事（包括依本规
则第二十二条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事会成员的过半数通过。
第二十一条 董事会决议表决方式为： 举手表决、投票表
决或传真表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮件、传真或其他通讯表达方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议
记录，出席会议的董事会秘书负责组织会议记录，出席会议的董事和董事会秘书及会议记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。
会议记录由董事会秘书保存。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
若有任何董事提出查阅董事会记录的要求，董事会秘书应在合理的时间内安排查阅。
第二十五条 以下人员有权提出董事会议案：
（一）董事会专门委员会提出；
（二）公司董事单独提出；
（三）公司首席执行官、总裁提出。
公司总部部门、公司主管领导有提案建议权，提案建议权人可向提案人提出提案建议，由提案人决定是否列入董事会会
议议程。
议案由上述提案人在董事会会议召开十五日以前，遇有紧急事项在董事会会议召开五日以前提交行政管理部（董事会秘书办公室）汇总，由董事会秘书组织报请董事长审核批准后列入会议正式议程。
第二十六条 董事会会议仅对预先列入议程的事项进行表
决。董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当四分之一以上董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四章 其他
第二十七条 董事出席董事会及董事会下设的专门委员会
会议发生的费用由公司支付。这些费用系指董事因出席董事会及下属专门委员会、股东会会议以及为履行其在本公司的合法职权而发生的合理费用，包括交通费、会议期间的食宿费、培训费、办公费、商务考察费等，董事报销上述费用时须提供相应的财务发票原始凭证。
第二十八条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政
法规、上市地监管规定冲突的，按照中国的有关法律、法规及境内外的证券监管机构的有关规定执行。
第二十九条 本规则由公司董事会拟定，经股东会批准后
生效并实施。
第三十条 本规则的解释权归公司董事会。