中材国际:中国中材国际工程股份有限公司章程(2025年第二次修订)

中国中材国际工程股份有限公司
SINOMA INTERNATIONAL ENGINEERING CO.,LTD.
章 程
（2025 年第四次临时股东大会审议通过后生效）

目录

第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围......6
第三章 股份...... 7
第一节 股份发行......7
第二节 股份增减和回购......14
第三节 股份转让......15
第四章 股东和股东会......17
第一节 股东......17
第二节 控股股东和实际控制人......21
第三节 股东会的一般规定......23
第四节 股东会的召集...... 28
第五节 股东会的提案与通知......31
第六节 股东会的召开......33
第七节 股东会的表决和决议......37
第五章 党委...... 43
第六章 董事会......44
第一节 董事......44
第二节 独立董事......49
第三节 董事会...... 53
第四节 董事会专门委员会......62
第五节 董事会秘书...... 66
第七章 总裁及其他高级管理人员......70
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......73

第一节 财务会计制度...... 73
第二节 内部审计......78
第三节 会计师事务所的聘任......79
第九章 通知和公告......80
第一节 通知......80
第二节 公告......81
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......81
第一节 合并、分立、增资和减资...... 81
第二节 解散和清算...... 84
第十一章 修改章程......87
第十二章 附则......87
第一章 总则
第一条 为维护中国中材国际工程股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司于 2001 年 11 月 29 日经国家经济贸易委员会国
经贸企改[2001]1218 号文批准，以发起方式设立；
并于 2001 年 12月 28 日在国家工商行政管理局注册
登记，取得企业法人营业执照，公司统一社会信用
代码为 91320000710929340E。
第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的
组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司于 2005年 3月 9 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 5800 万股，于 2005 年 4 月 12
日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称
中文全称：中国中材国际工程股份有限公司

英文全称：SinomaInternationalEngineeringCo.,Ltd
第六条 公司住所：江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号
邮政编码：211100
第七条 公司注册资本为人民币 2,621,819,524 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事和管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人、总法律顾问和本章程规
定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以“持续解读顾客的需求，持续
创造公司的价值”为理念，始终坚持适应市场，用
户至上，技术先导，求新图强的方向，按照集中决
策，分散经营，协调控制的经营管理原则，不断增
强企业的核心竞争力，塑造材料工业工程建设系统
集成服务供应商的国际品牌。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：非金属新材料、建
筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程
设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建
筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系
统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包
境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述
境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口
业务；对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务
人员；房产租赁；国内贸易。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务
（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开
展经营活动。具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：软件开发、计算机软硬件及辅助设备批
发（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能
力，经有关政府部门批准，调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应
当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 168,000,000 股，成
立时向如下 5 家发起人合计发行 110,000,000 股，占
公司可发行普通股总数的 65.48％。其中，中国中材股份有限公司认购公司发行的股份数为 9630.92 万股，占公司总股本的 57.33%；中国建筑材料工业地质勘查中心认购公司发行的股份数为 684.54 万股，占公司总股本的 4.07%；南京彤天科技实业有限责任公司认购公司发行的股份数为 547.64 万股，占公司总股本的 3.26%；北京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股份数为 68.45 万股，占公司总股本的 0.41%；北京联天科技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为 68.45 万股，占公司总股本的0.41%。
出资具体方式和时间：中国中材股份有限公司以经评估后的净资产 14069.17 万元出资，按 68.45%的折股比例折为 9630.92 万股，其他四家发起人均以现金出资，并按相同比例折成股份，出资时间均为
2001 年 10 月 31 日。
经2006年7月股权分置改革后公司的普通股总数为16800 万股，其中发起人合计持有 9,550 万股，占公司总股本的 56.85%。其中中国中材股份有限公司持有的股份数为 83,613,896 股，占公司总股本的49.77%；中国建筑材料工业地质勘查中心持有的股份数为 5,943,052 股，占公司总股本的 3.54%；南京
彤天 科技 实业 有限责 任公 司持 有的股 份数 为
4,754,512 股，占公司总股本的 2.84%；北京华恒创业投资有限公司持有的股份数为 594,270 股，占公司总股本的 0.35%；北京联天科技发展有限责任公司持有的股份数为 594,270 股，占公司总股本的0.35%。
由于股权分置改革后发起人限售股份期满及 2007年中国建筑材料工业地质勘查中心股权划转给中国中材股份有限公司，公司的普通股总数为 16800 万股，其中中国中材股份有限公司持股 8955.6948 万股，占总股本的 53.31%；中国建筑材料工业地质勘查中心不再持有本公司股权；其余三家发起人所持本公司股份数以其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份数为准。
2009 年 3 月 30 日，中国证监会核准公司向天津中
天科技发展有限公司定向发行股份 42,898,391 股。本次定向增发完成