和顺石油:湖南和顺石油股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)

湖南和顺石油股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规和规范性文件，以及《湖南和顺石油股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，对股东会负责。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于全体董事人数的1/3。
董事会设董事长1人。
公司董事会中安排1名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事会根据工作需要，设立提名、战略发展及投资审查、审计、薪酬与考核专门委员会。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第二章 董事会的职权
第七条 董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 董事会对公司交易事项的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计资产净额的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计资产净额的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；该交易标的涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000
万元的，还应提交股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议。
（七）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于上述审批程序。
公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，按照本条上述规定未达到应由股东会审议的标准的，无论投资之数额大小，均应当由董事会审议批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第九条 应由董事会批准的关联交易如下：
币30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十条 董事会有权审批《公司章程》规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保时，应当经全体董事的过半数同意及取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三章 董事长的职权
第十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）按照《公司章程》的规定批准交易事项、关联交易、申请银行贷款或银行汇票；
（六）提请董事会聘任或解聘经理、董事会秘书；
（七）董事会授予的其他职权。
第十四条 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权，但是超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时召开董事会集体讨论决定。《公司章程》规定的由董事会授权董事长决策的事项，如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交董事会或股东会审议通过，按照有关规定执行。
第十五条 董事会授权董事长批准符合以下各项规定的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计资产净额的比例低于 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或者绝对金额不超过人民币1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或者绝对金额不超过人民币 100 万元；
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或者绝对金额不超过人民币 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或者绝对金额不超过人民币 100 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十六条 董事会授权董事长批准符合以下各项规定的关联交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项；
（二）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易事项。
董事会授权董事长批准公司申请银行授信额度事项。公司使用银行授信额度时，达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：
（一）单笔贷款额超过公司最近一期经审计净资产30%，且金额超过人民币5,000万元的贷款；
（二）公司资产负债率超过75%（根据公司最近一期经审计财务数据计算）以后的任何银行授信额度使用。
董事会授权董事长批准低于上述范围的银行授信额度使用事项。
第四章 董事会会议
第一节 会议的召集
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 按照《公司章程》及本规则提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间