和顺石油:湖南和顺石油股份有限公司对外担保管理制度(2025年8月修订)

湖南和顺石油股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条 为了维护股东的利益，规范湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，以及《湖南和顺石油股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司（包含全资子公司）。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
本制度所称公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第四条 公司进行对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。
第五条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。非经公司依照法律及公司章程履行批准程序，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司指定董事会秘书保管公司印章，公司担保事项经公司董事会或股东会审批通过后，担保合同须经财务部、证券部、董事长审核后方可提请董事会秘书使用印章。董事会秘书应严格审查印章使用批准手续，未经公司审批不得使用公司印章加盖任何担保合同，并应当拒绝违反相关制度使用印章的要求，公司印章保
管或者使用出现异常的，董事会秘书应当及时向董事会报告。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担相应法律责任。
第七条 公司提供对外担保，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
反担保合同需办理抵押、质押登记等手续，公司财务部应督促被担保人到有关登记机关办理抵押、登记手续。
第二章对外担保及管理
第一节担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
1、因公司业务需要的互保单位；
2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
3、公司的控股子公司。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。
第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，且担保风险较小的，经公司董事会或股东会依《公司章程》规定的权限审议通过后，可以为其提供担保。
第二节对外担保的审查与审批
第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容：
1、企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
2、担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；
3、最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

4、与担保有关的借款合同等主合同；
5、被担保人提供反担保的条件及相关资料；
6、在主要开户银行有无不良贷款记录；不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
7、其他重要资料。
第十一条 董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。
第十二条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
1、不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2、提供虚假的财务报表和其他资料的；
3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
4、经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
5、上年度亏损或预计本年度亏损的；
6、未能落实用于反担保的有效资产的；
7、不符合本办法规定的；
8、董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施（如涉及），必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
第十四条 公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东会审议批准。
第十五条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，公司独立董事可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

第三节担保的审批权限
第十七条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
1、公司的对外担保必须先经董事会审议，但法律法规、《公司章程》等另有规定的除外。
2、下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）上海证券交易所、《公司章程》规定的其他需提交股东会审议的担保情形。
股东会审议前款第（4）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照本制度执行。
第十八条 未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。董事会有权审批《公司章程》规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保时，应当取得全体董事过半数同意以及出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，股东或者受该实际控制人支配的股东应当在股东会上回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保合同而难以就每份合同提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保合同而难以就每份合同提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守公司章程及本制度的相关规定。
第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第四节担保合同的订立
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同相关文件。担保合同由董事长或授权代表与被担保方等主体签订。
第二十五条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
第二十六条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权范围的担保合同。
第二十七条 担保合同相关文件应当事项明确，并具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容及必备条款。
第二十八条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十九条 担保合同中应当至少明确下列条款：
1、被担保的债权种类、金额；
2、债务人履行债务的期限；
3、担保方式；
4、担保范围；
5、担保期限；
6、各方的权利、义务和违约责任；
7、各方认为需要约定的其他事项。
第三十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章担保风险管理
第一节日常管理
第三十一条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第三十二条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商