ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会文件

国旅文化投资集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会文件
2025 年 9 月 10 日

目 录

2025 年第四次临时股东大会议程......4
议案一：关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案......7
议案二：关于本次重大资产重组方案的议案......8
议案三：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案......21
议案四：关于本次重组构成关联交易的议案...... 23议案五：关于《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案...... 24
议案六：关于签署本次重组相关交易协议的议案...... 25
议案七：关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案......26议案八：关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性以及评估定价公允性的议案...... 27
议案九：关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案...... 29议案十：关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定的议案......33议案十一：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
及第四十四条规定的议案...... 35
议案十二：关于本次重组首次公告前 20 个交易日股票价格波动情况的议案......38议案十三：关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
......40
议案十四：关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的议案......41
议案十五：关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案...... 43
议案十六：关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案......44议案十七：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
......46
议案十八：关于本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案......49议案十九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案
......50
议案二十：关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案......52
议案二十一：关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于
发出要约的议案......53
国旅文化投资集团股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会议程
会议主持人：董事长何新跃先生
会议时间：2025 年 9 月 10 日 星期三 下午 14:30
现场会议地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号 34 栋 5 楼会议
室
主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 宣读并审议以下议案：
1、《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于本次重大资产重组方案的议案》；
3、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
4、《关于本次重组构成关联交易的议案》；
5、《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
6、《关于签署本次重组相关交易协议的议案》；
7、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；
8、《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
9、《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的
议案》；
10、《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
11、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》；
12、《关于本次重组首次公告前 20 个交易日股票价格波动情况的议案》；
13、《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
14、《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》；
15、《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》；
16、《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》；
17、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
18、《关于本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；
19、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》；
20、《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》；

21、《关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。
三、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
四、 提名并选举监票人。
五、 会议表决。
六、 统计表决结果，向股东大会报告。
七、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
八、 形成股东大会决议并宣读。
九、 宣布会议结束。
国旅文化投资集团股份有限公司
2025 年 9 月 10 日
国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会文件之一
议案一：关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“本公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”，与江西迈通合称“业绩承诺方”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”，与江西迈通、润田投资合称“交易对方”）购买其持有的江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”或“标的公司”）100%股份，并同时向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次重组相关事项的自查、论证情况，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。
以上议案，已经公司独立董事专门会议2025 年第七次会议、公司董事会 2025年第九次临时会议以及公司监事会 2025 年第四次临时会议审议通过，董事会审议时关联董事均回避表决。
请各位股东及股东代表审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，本议案需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
国旅文化投资集团股份有限公司
2025 年 9 月 10 日
国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会文件之二
议案二：关于本次重大资产重组方案的议案
各位股东及股东代表：
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通、润田投资、金开资本购买其持有的润田实业 100%股份，并同时向特定对象发行股票募集配套资金。经与各方沟通协商，本次重组方案拟定如下：
一、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通、润田投资、金开资本购买润田实业 100.00%股份。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2025 年第六次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价如下：
价格计算日期 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.284 3.427
前 60 个交易日 3.993 3.194
前 120 个交易日 4.003 3.203
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.20 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司2024 年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为润田实业的全部股东，即江西迈通、润田投资和金开资本。
（四）交易金额及对价支付方式
根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）出具并经江西省长天旅游集团有限公司备案的《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（金证评报字【2025】第 0394 号），金证评估以 2025 年 4 月 30
日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，润田实业股东全部权益的评估价值为 300,900.00万元。
单位：万元
合并口径
评估方法 润田实业 100%股份评估值
归母净资产 增值额 增值率
收益法 300,900.00 118,542.14 182,3