ST智知:新智认知数字科技股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)

新智认知数字科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《新智认知数字股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会。
第三条 公司董事会由 9-15 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修订方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）《公司章程》规定的由董事会审议的回购公司股份事宜；
（十六）依据年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十七）决定为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会在遵循下列原则的基础上，对股东会授权范围内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项进行审查和决策：
（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；
（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经营顺利，高效运行；
（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。
第六条 董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）；
（十二）《公司章程》规定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则，分别适用本条或者本规则第七条的规定。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
对于未达到《公司章程》规定的须经股东会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意。
第七条 公司发生本规则第六条所述交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以
及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。前述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
《公司章程》第四十六条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议通过的对外担保事项，须经出席会议的三分之二以上董事同意。
第三章 董事长
第十条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，由公司董事担任、由
董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价证券，签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
公司重大事项由董事会集体决策，董事会不得将法定由其行使的职权授予董事长、总裁等行使。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事代为履行职务。
第四章 董事会的组织机构
第十三条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、本规则及公司其他有关规范运作制度的规定。
第十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十五条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十六条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第十七条 审计委员会成员为 3 名以上不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员。
第十八条 各专门委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上的
董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第十九条 各专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委
员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 如有必要，各专