美诺华:宁波美诺华药业股份有限公司关于撤销监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-094
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于撤销监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 8 月 26 日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于撤销监事会并修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟撤销监事会的设置，《中华人民共和国公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。本项议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效，修订后的《公司章程》生效前，公司监事会及监事仍按法律法规和监管机构及公司原有制度要求履行相关职责；待《公司章程》生效后，公司将撤销监事会，由审计委员会根据法律法规的规定承接《中华人民共和国公司法》规定的监事会职责，公司《监事会议事规则》同步废止。
上述事项尚需经公司股东大会审议通过后方可生效,并授权公司董事会全权办理相关工商登记、备案事宜，最终以工商登记机关审核结果为准。
《公司章程》的具体修订内容请见后附的《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（2025 年 8 月修订草案）修订条款新旧对照表。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27日
附件：《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（2025 年 8 月修订草案）修订条款新旧对照表

附件：
《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（2025 年 8 月修订草案）
修订条款新旧对照表
修改前条文 修改后条文
“股东大会” “股东会”
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以 行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共 （以下简称《公司法》）、《中华人和国证券法》（以下简称《证券法》） 民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 21， 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
982.2861 万元。 219,822,861 元。
第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人，董事长为代
表公司执行公司事务的董事。
第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增 法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司 公司承担责任，公司以其全部资产对承担责任，公司以其全部资产对公司 公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与 第十一条 本公司章程自生效之日起，股东、股东与股东之间权利义务关系 即成为规范公司的组织与行为、公司的具有法律约束力的文件，对公司、 与股东、股东与股东之间权利义务关股东、董事、监事、高级管理人员具 系的具有法律约束力的文件，对公司、有法律约束力的文件。依据本章程， 股东、董事、高级管理人员具有法律股东可以起诉股东，股东可以起诉公 约束力。依据本章程，股东可以起诉司董事、监事、总经理和其他高级管 股东，股东可以起诉公司董事、高级理人员，股东可以起诉公司，公司可 管理人员，股东可以起诉公司，公司以起诉股东、董事、监事、总经理和 可以起诉股东、董事、高级管理人员。其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称的高级管理人人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的总经理、副总经理、董书、财务负责人或公司董事会确定为 事会秘书、财务负责人或公司董事会
高级管理人员的其他人员。 确定为高级管理人员的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为万股，均为
普通股。
公司或公司的子公司（包括公司的附 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
属企业）不以赠与、垫资、担保、补 219,822,861 股，均为普通股。
偿或贷款等形式，对购买或拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿、借款等形式，为他人取
第二十一条 公司或公司的子公司（包 得本公司或者其母公司的股份提供财括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 务资助，公司实施员工持股计划的除担保、补偿或贷款等形式，对购买或 外。
者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出

决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 第二十三条 公司根据经营和发展的
方式增加注册资本： 需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方
（一）公开发行股份； 式增加注册资本：
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （四）以公积金转增股本；
证监会批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国
公司采用上述第（三）项方式增加注 证监会规定的其他方式。
册资本的，还应符合本章程第一百五
十五条的规定。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 第三十条 公司公开发行股份前已发让。公司公开发行股份前已发行的股 行的股份，自公司股票在证券交易所份，自公司股票在证券交易所上市交 上市交易之日起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当 申报所持有的本公司的股份及其变动向公司申报所持有的本公司的股份及 情况，在就任时确定的任职期间每年其变动情况，在任职期间每年转让的 转让的股份不得超过其所持有本公司股份不得超过其所持有本公司股份总 股份总数的 25%；所持本公司股份自公数的 25%；所持本公司股份自公司股票 司股票上市交易之日起一年内不得转上市交易之日起一年内不得转让。上 让。上述人员在其离职后半年内不得述人员在其离职后半年内不得转让其 转让其所持有的本公司的股份。
所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票的证券在 将其持有的本公司股票或者其他具有
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内又买入，由此所得收益归本公 出，或者在