中寰股份:董事会议事规则

证券代码：836260 证券简称：中寰股份 公告编号：2025-051
成都中寰流体控制设备股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
成都中寰流体控制设备股份有限公司于2025年8月25日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案《修
订<董事会议事规则>》。该子议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
成都中寰流体控制设备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范成都中寰流体控制设备股份有限公司（以下简称公司）董事会及其成员
的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他现行有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定、北京证券交易所业务规则和《成都中寰流体控制设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员均具有
约束力。
第四条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日以内召集临时董事会会议：
（一）十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，
该委托的董事不计入实际出席人数。
总经理、董事会秘书列席会议；财务负责人、副总经理可根据实际需要列席会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
第六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以按照本规则第二
十六条规定书面委托其他董事代为出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第二章 董事会的组成及职权
第八条 董事会由 7 名董事组成，其中 4 名非独立董事，3 名独立董事，设董事长 1 人，
副董事长 1 人，分别由董事会以全体董事过半数选举产生。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）负责投资者关系管理工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向
股东会作出说明。
第十一条 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东会决定的事项外，董事
会对对外投资、委托理财、提供担保、提供财务资助、收购或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）等交易的审批权限如下：
（一）重大交易
对外投资和购买、出售资产、委托理财等交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 150 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 150 万元。
（二）对外担保
除公司章程第四十五条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）关联交易
公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
3、对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用前述 1、2 条款的规定提交董事会审议。
（四）借款融资
公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的 10%以上而未达到 50%的，由公司财务部门提出书面报告，并经总经理审查同意后，提交董事会审议决定。
（五）财务资助
公司对外提供财务资助，应当提交董事会审议。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议提案规则
第十四条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收
集、整理并提交董事会审议后作出决议。
第十五条 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已
提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等。各项提案应送交董事会秘书。董事会秘书将各项提案汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
第十七条 按照本规则第四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十八条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
第十九条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东；
（二）任何一名董事；
（三）审计委员会；
（四）公司高级管理人员。
上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第二十条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧
意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
第四章 会议通知和签到规则
第二十一条 董事会定期会议在召开 10 日以前书面通知全体董事。
第二十二条 临时董事会会议在会议召开 3 日以前由专人送出、特快专递、传真或者电
子邮件方式等方式通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议
的书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
紧急情况下，口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更