中寰股份:对外投资管理制度

证券代码：836260 证券简称：中寰股份 公告编号：2025-062
成都中寰流体控制设备股份有限公司
对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
成都中寰流体控制设备股份有限公司于2025年8月25日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案《修
订<对外投资管理制度>》。该子议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
成都中寰流体控制设备股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）等法律法规以及《成都中寰流体控制设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资或对外投资是指公司为实现公司发展战略在扩大经营规模，以
提高公司核心竞争力为目的，用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。

第三条 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外投资管理制度》、《关
联交易管理制度》的相关规定。
第四条 纳入公司合并会计报表的企业（以下简称“子公司”）发生的本制度所述投资决
策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。
公司参股的企业发生的本制度所述投资决策事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关办法行使公司的权利。
第五条 公司投资决策必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符
合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。
第六条 公司董事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制
度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。
第二章 对外投资的范围
第七条 本制度所称投资或对外投资包括：
（一）对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及其子公司日常生产或经营相关的投资，出资形式包括：货币、实物、无形资产或其他具有经济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利；
（二）向与公司及其子公司无关联关系的机构或实体提供委托贷款（公司与其子公司之间相互提供委托贷款的情形除外）；
（三）进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资，委托理财；
（四）以货币、实物、无形资产、股权、债券、公积金、未分配利润以及任何其他合法资产或权益等可支配的资源或利益，通过独资、合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、认购债券（包括可转换债券）、认购权益或收益份额等方式向其他企业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的投资；
（五）对上述投资或投资形成的权益或资产所做的直接或间接（包括行使投票权进行的）的处置，处置的具体形式包括但不限于转让、委托他方管理或行使控制权、赠与、出租、抵押、质押、置换或其他届时法律法规所允许的权益转移或资产变现方式。
第三章 对外投资的资金来源
第八条 公司用于投资项目的资金来源包括但不限于：
（一）公司自身资金积累；

（二）借款或其他融资方式筹集的资金；
（三）《公司章程》及《募集资金管理制度》中涉及的超募资金不得直接或间接用于本制度所称的证券投资及风险投资事项。
第四章 对外投资的组织管理机构
第九条 公司股东会、董事会及总经理办公会为公司的投资决策机构，各自在其权限范
围内，对公司投资作出决策。
第十条 公司指定部门负责寻找、收集投资项目的信息和相关建议，对拟投资的项目进
行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面投资建议或提供书面信息。
第十一条 公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物
进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十二条 公司财务部为投资项目财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、
筹措资金建议、办理出资手续等。
第十三条 公司证券部应严格按照《公司法》《信息披露办法》等有关法律法规及公司
信息披露的相关制度履行公司投资项目信息披露义务。
第五章 对外投资的审批权限
第十四条 下列对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）由董事会审议后提交股东会审批，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
第十五条 下列不满足股东会审议标准的对外投资事项由董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
第十六条 未达到以上标准的对外投资事项由总经理审议。
第十七条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循关联交易
相关要求。
第十八条 交易标的为股权且达到本制度第十四条规定标准的，上市公司应当提供交易
标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本制度第十四条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十九条 若某一投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，
而公司董事会、董事长或总经理办公会认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。
第六章 对外投资的实施与管理
第二十条 对外投资项目一经确立，项目实施小组或指定负责人对项目实施全过程进行
监控。
第二十一条 项目实施小组或指定负责人应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、
运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。
第二十二条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，项目实施小组
或指定负责人应在该等事实出现后 5 个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。
第二十三条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制
度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。

第二十四条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得
批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
第二十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第二十六条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情
况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
第七章 对外投资的处置
第二十七条 公司投资项目出现下列情况之一的，公司可以处置该投资项目并收回投
资：
（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东（大）会决定不再延期的或提前终止的；
（二）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（四）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（五）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
（六）因发生不可抗力而使公司无法继续执行投资项目的；
（七）投资项目时所依据的政策发生重大变化；
（八）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（九）公司认为必要的其他情形。
第二十八条 公司负责投资项目的管理部门及公司财务部应向总经理定期或不定期报
告投资项目的执行进展和投资效益等情况。公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第二十九条 处置投资项目的权限与批准投资项目的权限相同。处置对外投资的行为必
须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第八章 对外投资的信息披露
第三十条 公司应当严格按照《公司法》《信息披露办法》等法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，认