中通客车:董事会议事规则

中通客车股份有限公司
董事会议事规则
（本议事规则经2025年8月25日公司第十一届董事会第十二次会议审议修订，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中通客车股份有限公司（以下简称：公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及公司章程，结合公司实际情况，制订本规则。
第二章 董事会的组成机构
第二条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一。公司设董事长一人，可设副董事长，设职工代表董事一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会以普通决议方式解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料。
董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会单独或合计持有百分之一以上股份的股东可以向股东会提出非职工代表董事候选人的提案。
（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或本章程的有关规定执行。
第六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在选举当日。
第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事的辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事
件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第九条 董事会根据《公司章程》设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第十条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保
管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。
董事会下设董事会办公室等相关机构，处理董事会日常事务，协助董事会秘书工作，并保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会及董事长的职权
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会须遵守《公司章程》规定及股东会不时制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会使董事会在该规定以前作出原属有效的行为无效。
第十三条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定公司拟发生的达到以下标准之一，且在公司章程第四十五条规定的交易标准以下的交易或资产处置：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上的；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上的，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
（七）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额达到三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五以上但低于百分之五（不含本数）的关联交易（包括承担的债务和费用，不含对外担保），或者公司与关联自然人发生的交易金额达人民币三十万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用，不含对外担保），但根据本章程规定，应由股东会审议批准的除外。
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；年度计划外新建、技改项目投资；租入或租出资产；签订管理方面的合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
董事会认为必要并经董事会会议决议后，可授予董事长或总经理及其他责任人一定额度的审批权限。
上述事项连续十二个月累计计算达到本条规定的董事会审议标准的，参照适用本条执行。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会闭会期间，主持董事会的日常工作，负责落实和执行董事会依法及有关规定所确定的检查、指导和监督职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，在董事长权限范围内或在董事会授权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东会报告;
（六）董事会授予的其他职权。
董事会可授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会授权董事长或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。
第十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十六条 董事会每年度至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室等相关机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 按照本规则第十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室等机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。