安奈儿:北京市金杜(深圳)律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市安奈儿股份有限公司
2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权
之
法律意见书
致：深圳市安奈儿股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称安奈儿或公司）委托，担任公司实施 2023 年股票期权激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）及《深圳市安奈儿股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟注销本激励计划部分股票期权（以下简称本次注销）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
1 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，《深圳市安奈儿股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》制定，但公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《公司章程》有关监事会的规定，公司监事会对本次注销相关议案进行审议系根据《深圳市安奈儿股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》执行。
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到安奈儿如下保证：
1.安奈儿已经提供了本所为出具本法律意见书所要求安奈儿提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.安奈儿提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、安奈儿或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为安奈儿实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供安奈儿为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次注销的基本情况
（一）本次注销的批准与授权
2023 年 6 月 14 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会根据公司 2023 年股票期权激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权。
2025 年 8 月 15 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议
通过《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
2025 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于注销
2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事冯旭先生、宁文女士回避表决，“董事会同意根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对 12 名已离职激励对象已获授的 2,203,720 份股票期权，及首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第二个行权期由于公司业绩考核未达标不能行权的股票期权 1,296,000 份进行注销。本次注销事项符合相关法律法规、《公司章程》及公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况。”
2025 年 8 月 26 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过《关于注销
2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会认为，“公司本次注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关要求。同意公司本次注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权事项。”
（二）本次注销的原因及数量
《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。
《激励计划（草案）》第八章“股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”规定，首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第二个行权期的业绩考核指标为：

行权期 业绩考核目标
第 2 个行 2024 年度营业收入较 2023 年增长率不低于 15%或 2024 年度归
权期 属于上市公司股东的净利润较 2023 年增长率不低于 15%
预留授予各年度业绩考核目标与首次授予部分的各年度业绩考核目标相同。
根据公司第四届董事会第二十次会议决议、第四届监事会第十八次会议决议、相关激励对象离职文件、公司 2023 年审计报告、公司 2024 年审计报告及公司
说明，鉴于公司 2023 年股票期权激励计划的 12 名激励对象离职，公司对 12 名
已离职激励对象已获授的 2,203,720 份股票期权予以注销，此外，因公司第 2 个行权期业绩考核未达标，公司对首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第二个行权期不能行权的股票期权 1,296,000 份进行注销；合计注销 3,499,720 份股票期权。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
三、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准与授权；本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关股份注销手续。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司 2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
胡光建
罗 杰
单位负责人：
赵显龙
二〇二五年八月二十六日