华阳变速:信息披露管理制度

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2025-053
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2025 年 8 月 22 日第十届董事会第四次会议审议并通过，本议
案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（下称“公司”）信息披
露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露合法、真实、准确、完整、及时，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7 号——信息披露业务办理》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、等法律、行政法规、规范性文件，结合《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和
协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。上述人员离职因故不能履行职责时，由公司董事
会指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露，董事会秘书完成交接后离职。
第三条 本制度所称信息披露是指，法律、法规、监管部门规定要求披露的
以及董事会认为对公司股票及其它证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），在规定的时间、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。
公司控股子公司（如有）发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息。上述信息的对外披露事宜（包括但不限于能否对外披露、是否需要及时对外披露、如何披露等）必须事先征求公司董事会秘书或者专职负责信息披露人员的意见。公司不能确定有关事件是否需及时披露，或对履行以上基本义务有任何疑问的，应当及时向北京证券交易所咨询。责任人应及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 公司信息披露义务人包括公司、公司的董事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员等。持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人）亦应承担相应的信息披露义务。信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第二章 披露的信息内容、范围和标准
第一节 定期报告
第五条 公司应当按规定披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。
第六条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报
告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
第七条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，公司如需变更会计师事务所，应当由董事会审议后提交股东会审议。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司实施现金分红的财务报告无需审计。
第八条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。
董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第九条 公司应当在定期报告披露前及时向北京证券交易所送达下列文件：
（一）定期报告全文；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见；
（五）按照北京证券交易所要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（六）北京证券交易所要求的其他文件。
第十条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束之日起 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000 万元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票因触及《上市规则》第 10.3.1 条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）北京证券交易所认定的其他情形。
预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
第十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第十三条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照
中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（三）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。
第十四条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者
董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证
第二节 临时报告
一、临时报告的一般规定
第十五条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证
监会、北京证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项），公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第十六条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后
及时履行首次披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或者协议时；
（三）公司董事、高级管理人员知悉或者理应知悉重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十七条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶
段，虽然尚未触及本制度规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第十八条 公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露办法》及本制度
规定的披露要求和北京证券交易所的临时公告指引予以披露。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实。公司已
披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第十九条 公司控股子公司（如有）发生的对公司股票转让价格可能产生较
大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。
二、董事会和股东会决议
第二十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时经与会董事签字确
认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向北京证券交易所报备。
董事会决议涉及《信息披露办法》或本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露，并在公告中简要说明议案内容。
第二十一条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五
日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。公司在股东会上不得披露、泄漏未公开的重大信息。
第二十二条 公司召开股东会，应当在会议结束后两个交易日内将相关决议
公告披露。股东会决议公告中应当披露见证律师出具法律意见书的结论性意见。
股东会决议涉及本规则规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第二十三条 北京证券交易所要求提供董事会、股东会会议记录的，公司应
当按要求提供。
三、交易事项
第二十四条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增