华阳变速:对外投资管理制度

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2025-062
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2025 年 8 月 22 日第十届董事会第四次会议审议并通过，本议
案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等国家法律法规、规范性文件，结合《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他公司制度，制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规
和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司股东会、董事会负责公司对外投资的决策，根据《公司章程》
规定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。除《公司章程》另有规定外，低于股东会、董事会审批权限下限的对外投资事宜由公司董事长审批。在不违背相关法律、法规、《公司章程》以及相关规定的情况下，董事会可将其权限范围内的非重要投资事项的决策授权给董事长或总经理行使，但授权应明确具体。
涉及与关联方之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定办理。
第八条 满足以下条件之一的对外投资活动，应当由董事会审批：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（三）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（五）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
第九条 满足以下条件之一的对外投资活动，应当报请公司股东会审批：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；
（三）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750 万元；
（五）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三章 对外投资的组织和管理机构
第十条 公司股东会、董事会为公司对外投资决策机构，各自在其权限范围
内对公司的对外投资活动进行决策。
第十一条 总经理可以根据实际需要成立对外投资项目评审小组及对外投资
项目实施小组，公司总经理为小组负责人。对外投资项目评审小组主要负责董事会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行充分的可行性分析和论证并提出投资建议。对外投资项目实施小组负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第十二条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理
出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十三条 公司相关职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协
助和支持公司的投资工作，并履行相应的管理与服务职能。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十四条 公司短期投资决策程序：
（一）对外投资项目评审小组负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十五条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十八条 公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及
结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十九条 投资项目评估小组对适时投资项目进行调研、论证，编制可行性
研究报告及有关合作意向书，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理。
第二十条 总经理对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会
审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。
第二十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司总经理办公室进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十二条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或
协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。
第二十四条 对外投资项目实施小组根据公司所确定的投资项目，相应编制
实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十五条 公司对外投资项目实施小组负责对所有投资项目实施运作情况
实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，对外投资项目实施小组对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十六条 公司财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为
及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请对外项目实施小组讨论处理。
第二十七条 建立健全投资项目档案管理制度，从项目预选到项目竣工移交
（含项目中止）的档案资料，由档案管理部门负责整理归档。
第五章 对外投资的处置
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办
理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第三十二条 公司与对外投资项目相关的部门负责做好投资收回和转让的资
产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十三条 公司对外投资组建合作合资公司（如有），应对新建公司派出经
法定程序选举产生的董事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十四条 对于对外投资组建的子公司（如有），公司应派出经法定程序选
举产生的董事或相应的经营管理人员（包括财务总监），参与子公司的决策。
第三十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十六条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十八条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行
定期或专项审计。
第三十九条 公司派出经法定程序选举产生的董事或相应的经营管理人员
（包括财务总监）对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 董事、管理人员及相关责任单位的责任
第四十一条 公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资
行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第四十二条 责任单位或责任人怠于行使