华阳变速:董事会议事规则

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2025-051
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本规则经公司 2025 年 8 月 22 日第十届董事会第四次会议审议并通过，本议
案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规、规范性文件及《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 董事会组成及职权
第一节 董事会及其职权
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名独立董事。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第六条 董事会确定交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一，需提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上；
（二）交易的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（六）决定单笔不超过 5,000 万元，或在一个会计年度内累计低于上一年度末经审计总资产 50%的授信（含借款）事项；
（七）在每一会计年度内，决定因公司使用资金之需要而进行的资产抵押、质押金额，累计低于公司上一年度末经审计总资产 50%的事项；
（八）对外担保和财务资助事项
董事会审批的对外担保和财务资助应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司对子公司的担保应当符合本条规定，资助对象为控股子公司的，不适用本规定；
（九）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元；
（十）决定公司每一会计年度内累计发生的金额在 50 万元以下的对外捐赠事项。
第二节 董事长
第七条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重大文件；
（四）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
董事会授权董事长决定以下重大事项：
1.在每一会计年度内，决定因公司使用资金之需要而进行的资产抵押、质押金额单笔不超过 1000 万元累计不超过 3000 万元的事项；决定已向银行进行抵押的资产，在抵押到期后重新进行抵押的事项；
2.在每一会计年度内，决定新增单笔不超过 500 万元，累计不超过 2000 万
元的新增贷款；
3.在每一会计年度内，决定单笔不超过公司上一年度末经审计净资产总额2％累计不超过上一年度末经审计净资产总额的 5%的单项对外投资事项（包括委托理财）；
4.决定公司在一年内购买、出售资产单笔不超过 200 万元累计不超 500 万元
的事项。
第九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事长超过 3 个月不能履行或不履行职务，董事会将另行选举董事长。
第十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十一条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会
决策，不得影响其他董事独立决策。
第十二条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第十三条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严
格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。

第十四条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的
工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三节 董事会秘书
第十五条 公司聘任董事会秘书，作为信息披露事务负责人，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，并要
求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第三章 董事会会议
第一节 一般规定
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两
次定期会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事；董事会召开临时会议，应当按照公司章程的规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
第十九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议；
（六）法律、法规、公司章程规定的其他情形。

第二十一条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后五日内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。
董事长应当自接到提议正式稿后十日内，发出通知并召集董事会会议。
第二十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委托一名董事履行职务。
第二节 会议通知
第二十三条 董事会分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
董事会召开临时董事会会议应于会议召开前 24 小时书面通知全体董事。在全体董事书面同意的情况下，可以不受上述通知时限的限制。
董事会会议的通知方式为：传真、邮件、专人送出、电子邮件或其他经董事会认可的方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；通知以传真、电子邮件方式进行的，以发出第二天为送达日；公司通知以电话方式进行的，以通知当天为送达日期。
第二十四条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议的召开方