雪榕生物:上海雪榕生物科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

上海雪榕生物科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事及职工代表董事）及高级管理人员的任期届满未连选连任、辞任、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事和高级管理人员辞任的应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
辞职报告中应说明辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司及子公司（含控股子公司）任职（如继续任职，说明继续任职的情况），是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措
施）、离任事项对公司影响等情况。
第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
（三）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员应在离职生效后 5 个工作日内，向
董事会或者董事会指定人员移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文件。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，或涉及经济责任的，董事会、审计委员会可以要求公司内部审计机构对其进行离任审计，相关人员应予以积极配合，审计结果向
董事会、审计委员会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 责任追究机制
第十五条 公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会或者董事会指定人员办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月