雪榕生物:上海雪榕生物科技股份有限公司对外担保制度

上海雪榕生物科技股份有限公司
对外担保制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范上海雪榕生物科技股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制订本制度。
第二条 公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本制度的规定，审慎对待和严格控制对外担保，防范担保风险。
第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司下属子公司对外提供担保的，公司派出的董事应参照本制度的规定履行监督、管理的职责。
第四条 本管理制度适用于公司及公司控股子公司。
本制度所称“控股子公司”，是指公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有不足50%的股份但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者以协
议等其他安排实现控制的公司。
第二章 对外担保的原则
第五条 公司对外担保应遵循以下基本原则：
1、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
2、严格、审慎的原则；
3、依法担保、规范运作的原则。
第六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 任何法人、自然人及其他组织（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法形式强令或强制公司为其或第三方提供担保，公司对强令或强制其提供担保的行为有权拒绝。
第八条 公司对外担保由公司统一管理，下属部门及分支机构不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请第三方为其提供担保。
第九条 公司作出任何对外担保行为，须按程序报经董事会、股东会审议。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理及其他高级管理人员以及公司下属部门、分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三章 对外担保的程序
第一节 担保的条件
第十一条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位提供担保：

1、因公司业务需要互保的单位；
2、与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
3、公司下属控股子公司。
第十二条 公司对外担保（对全资子公司担保除外）应当要求对方提供反担保，反担保提供方应当具有实际担保能力和反担保的可执行性，申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二节 被担保方的调查
第十三条 公司应对被担保对象的经营和资信状况进行调查，并要求被担保对象向公司提供以下资料：
1、企业的基本资料，包括但不限于《企业法人营业执照》或《营业执照》、《公司章程》等；
2、最近一年又一期的财务会计报告及审计报告；
3、主合同及与主合同有关的文件资料；
4、反担保方案和基本资料（如有）；
5、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
6、公司认为需要提供的其他资料。

第十四条 董事会在审议对外担保议案前，应当积极调查被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，认真分析被担保人的财务状况、运营状况、行业前景和信用情况，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十五条 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。
第十六条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：
1、为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
2、具有偿债能力；
3、具有较好的盈利能力和发展前景；
4、如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
5、提供的财务资料真实、完整、有效；
6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；
7、没有其他较大风险。
第十七条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十八条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股东会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。
第十九条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务
往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。对子公司担保的，应向公司派出董事了解情况，必要时可由公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计。
第二十条 公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。
第三节 审批的程序和权限
第二十一条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，上报总经理，并由董事会、股东会按规定权限审议批准。
各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。
第二十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。担保事项属于下列情形之一的，须经股东会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（判断担保对象资产负债率是否超过70%时，应当以担保对象最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
5、公司及本公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东会审议本条第 5 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该担保事项提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第二十二条第一款第 1、2、3、4 项情形的，可以豁免提交股东会审议，但《公司章程》另有规定的除外。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就
相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。
第二十六条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第四节 合同的审查与订立
第二十七条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司财务负责人审查。担保合同中应当明确下列条款：
1、债权人、债务人；
2、被担保的主债权的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、保证的范围、方式和期间；
5、双方认为需要约定的其他事项。
第二十八条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十九条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要
修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第三十条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报审计委员会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。
第三十一条 法律、法规规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。
第五节 信息披露
第三十二条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
公司在办理贷款担保业务