维远股份:利华益维远化学股份有限公司章程

利华益维远化学股份有限公司
章程

目 录

第一章 总则...... - 3 -
第二章 经营宗旨和范围......- 5 -
第三章 股份...... - 5 -
第一节 股份发行......- 5 -
第二节 股份增减和回购......- 8 -
第三节 股份转让......- 9 -
第四章 股东和股东会......- 10 -
第一节 股东的一般规定......- 10 -
第二节 控股股东和实际控制人...... - 14 -
第三节 股东会的一般规定......- 16 -
第四节 股东会的召集......- 20 -
第五节 股东会的提案与通知......- 22 -
第六节 股东会的召开......- 24 -
第七节 股东会的表决和决议......- 28 -
第五章 董事会......- 33 -
第一节 董事的一般规定......- 33 -
第二节 董事会...... - 38 -
第三节 独立董事......- 44 -
第四节 董事会专门委员会......- 47 -
第六章 总经理及其他高级管理人员...... - 50 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 53 -
第一节 财务会计制度......- 53 -
第二节 内部审计......- 57 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 58 -
第八章 通知和公告...... - 59 -
第一节 通知......- 59 -
第二节 公告......- 60 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 60 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 60 -
第二节 解散和清算......- 62 -
第十章 修改章程......- 65 -
第十一章 附则......- 65 -
第一章 总则
第一条 为维护利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司由维远控股有限责任公司、东营汇泽投资管理中心（有限合伙）、东营永益投资管理中心（有限合伙）、东营远达投资管理中心（有限合伙）以及徐云亭等 16 名自然人作为发起人（具体名单见本章程第十七条），以利华益维远化工有限公司 2018 年2 月 28 日经审计的净资产折股而整体变更设立；公司在东营市行政审批服务局注册登记并取得营业执照。
公司于 2021 年 8 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股
13,750 万股，于 2021 年 9 月 15 日在上海证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：
中文名称：利华益维远化学股份有限公司。
第四条 公司住所：山东省东营市利津县利十路 208 号。
第五条 公司注册资本为人民币 55,000 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长代表公司执行事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承但责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司
设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。

第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持“技术先进性、环境友好性、
市场广阔性、产业先导性”项目开发原则，加快有机化工和高端新材料开发，成为具有发展活力和发展前景的现代化企业，创造良好效益，回馈公司股东，实现领先发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：基础化
学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理；轻质建筑材料销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；有毒化学品进出口；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以利华益维远化工有限公司截至 2018 年 2 月28 日账面净资产值为人民币 360,905,182.21 元，其中专项储备2,807,751.08 元，以扣除专项储备的 358,097,431.13 元的净资产为基础，按 1：0.97738763 的比例折为股份公司普通股，其中350,000,000 元的经审计净资产作为股份有限公司的实收股本，其余部分作为股本溢价，列入资本公积。公司发起人认购的股份情况如下：
序 发起人 认购股份 占总股本比 出资方 出资时间
号 数（万股） 例（%） 式
1 维远控股有限责任 10,850 31 净资产 2018 年 2
公司 折股 月 28 日
2 东营永益投资管理 6,120 17.49 净资产 2018 年 2
中心（有限合伙） 折股 月 28 日
3 东营远达投资管理 5,950 17 净资产 2018 年 2
中心（有限合伙） 折股 月 28 日
4 东营汇泽投资管理 5,780 16.51 净资产 2018 年 2
中心（有限合伙） 折股 月 28 日
5 徐云亭 1,050 3 净资产 2018 年 2
折股 月 28 日
6 李玉生 350 1 净资产 2018 年 2
折股 月 28 日
7 魏玉东 350 1 净资产 2018 年 2
折股 月 28 日

序 发起人 认购股份 占总股本比 出资方 出资时间
号 数（万股） 例（%） 式
8 陈敏华 350 1 净资产 2018 年 2
折股 月 28 日
9 郭建国 350 1 净资产 2018 年 2
折股 月 28 日
10 郭兆年 350 1 净资产 2018 年 2
折股 月 28 日
11 张吉奎 350 1 净资产 2018 年 2
折股 月 28 日
12 索树城 350 1 净资产 2018 年 2
折股 月 28 日
13 赵宝民 350 1 净资产 2018 年 2
折股 月 28 日
14 王海峰 350 1 净资产 2018 年 2
折股 月 28 日
15 李秀民 350 1 净资产 2018 年 2
折股 月 28 日
16 袁崇敬 350 1 净资产 2018 年 2