维远股份:利华益维远化学股份有限公司信息披露管理制度

利华益维远化学股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）的信息披露管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、其他规范性文件及《利华益维远化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价
格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上向社会公众公布前述信息，并按照有关规定报送证券监管部门和上海证券交易所。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东；
（六）公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司；
（七）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件
以及上海证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和交易所的监管。
第五条 公司发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开
披露，不得私下提前向特定对象单独披露。
公司接受特定对象的调研、沟通、采访等，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布公司未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）本公司或交易所认定的其他机构或个人。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件
报送交易所，并在中国证监会指定的媒体发布，还应置备于公司住所供社会公众查阅。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布等形式代替应当履行的报告、公告义务。
第七条 信息披露文件采用中文文本，发布的公告文稿应当使
用事实描述性语言，通俗易懂地说明事件真实情况。
第二章 信息披露的基本原则
第八条 公司信息披露要公开、公平、公正对待所有股东，应
同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地
披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。
第十条 没有达到本制度规定的披露标准或本制度没有具体
规定，但交易所或公司认为该事件对公司股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露相关信息。
公司全体董事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密、信息
存在不确定性或者交易所认可的其他情形，若披露可能导致公司违反有关法律、行政法规或损害公司利益、误导投资者的，公司可以向交易所申请豁免披露、暂缓披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第十二条 公司应当公开披露的信息主要包括：
（一）定期报告；
（二）临时报告；

（三）公司招股说明书、募集说明书与上市公告书等。
第十三条 公司信息披露标准应当严格遵循《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
第一节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告
和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告在经董事会审议通过，并经董事、高级管理人员签署书面确认意见后，应于两个交易日内向交易所报送，并在指定的信息披露媒体披露。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决的方案以及延期披露的最后期限。
第十六条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报
告、中期报告和季度报告的内容格式及规则编制定期报告。
第十七条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关
规定的要求，及时予以披露。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动等
情况的，应当按规定及时进行业绩预告。
第十九条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩
传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明并向交易所提交相关文件。
第二节 临时报告
第二十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。
第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益
或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司债券信用评级发生变化；
（二十二）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（二十三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（二十四）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（二十五）中国证监会规定的其他情形。
第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司及董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
公司按照本制度规定履行首次披露义务后，还应当按规定持续披露有关重大事件的进展情况。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的相关筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，
视同公司发生的重大事件，公司应当履行信息披露义务。

第二十五条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三节 应披露的交易
第二十六条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第二十七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易