永安林业:福建省永安林业(集团)股份有限公司关联交易决策制度

福建省永安林业（集团）股份有限公司
关联交易决策制度
（经第十届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范福建省永安林业（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第三条 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以
及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。
第四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形
式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联方界定
第五条 公司的关联方分为关联法人和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，
存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同公司的关联方。
中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联方。公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第六条 公司应当及时向深交所备案（或更新）公司关联方
名单及关联关系信息。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
第三章 关联交易范围
第七条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联方之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）签订许可协议；
（十一）研究与开发项目的转移；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）关联双方共同投资；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（二十）深圳证券交易所（“深交所”）认定的其他属于关联交易的事项。
第四章 关联交易的程序与披露
第八条 下列关联交易事项由董事会批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元
以上的关联交易事项；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
公司与关联方发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东会审议通过。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则分别适用本条前三款的规定：与同一关联方进行的交易；与不同关联方进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。公司已按照本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司发生的关联交易按照本制度规定适用连续 12 个月累计
计算原则时，达到本制度规定的应当提交董事会（或者股东会）审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交董事会（或者股东会）审议，并在公告中说明前期未履行董事会（或者股东会）审
议程序的关联交易事项。公司已披露但未履行董事会（或者股东会）审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司与关联方发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本条前三款的规定。
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参
与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司按照法律法规规定征得有关部门或证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十条 公司董事和高级管理人员与公司订立合同或进行交
易应经过公司股东会审议通过。
第十一条 公司与关联方发生除《公司章程》所述非日常经
营性交易外的交易事项，应当按照下列标准适用第八条的规定履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序；

（四）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过 3 年
的，应当每 3 年重新履行相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十二条 公司与关联方发生涉及金融机构的存款、贷款等
业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第八条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深交所另行规定。
第十三条 公司因放弃权利导致与其关联方发生关联交易的，
应当按照《上市规则》关于公司直接或间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利的事项之规定所述标准，适用第八条的规定。
第十四条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资、
减资，或者通过增资、购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用第八条的规定。
第十五条 公司关联方单方面向公司控制的企业增资或者减
资，应当以关联方增资或者减资发生额作为计算标准，适用第八条的规定。
公司关联方单方面向公司参股企业增资，或者公司关联方单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、
经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司关联方单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》关于公司直接或间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利的事项之规定所述标准，适用第八条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十六条 公司与关联方之间进行委托理财等，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以发