永安林业:福建省永安林业(集团)股份有限公司信息披露管理制度

福建省永安林业（集团）股份有限公司
信息披露管理制度
（经第十届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范福建省永安林业（集团）股份有限公
司（以 下简称公司）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件等和《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指，将法律、法规、
证券监管部门要求披露的所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。
第三条 公司的信息披露义务人包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）纳入公司合并报表范围的子公司及其董事和高级管理人员；公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称公司参股公司）及其主要负责人；

（三）股东或存托凭证持有人、实际控制人；
（四）公司的收购人及其他权益变动主体；
（五）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方自然人、单位及其相关人员；
（六）为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；
（七）法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公
司，涉及股东的条款适用于公司股东。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义
务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》，
加强对内幕信息知情人的登记管理。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

股票及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第七条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第九条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、
高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股
说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十一条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十二条 信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息
不得先于在符合中国证监会规定条件的指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和
相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用
外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一
致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十五条 公司配备信息披露所必要的通讯设备，建立
与深交所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
第十六条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
第十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉
及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十八条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露
商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说
明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及
未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十九条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。
第三章 定期报告
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中
期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律法规、《股票上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第二十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个
月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前 3个月、前 9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第二十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅
变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现
业绩传闻且公司股票及其衍生品交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审
计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第二十八条 公司应当认真对待深交所对其定期报告的
事后审核意见，按期回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告。
第二十九条 公司财务部和董事会秘书处为编制定期报
告的主要责任部门，公司其他有关部门和所属企业应积极协助定期报告的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保证其真实、准确、完整。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第四章 临时报告
第一节 临时报告的一般规定
第三十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、
部门规章和《股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。包括但不限于以下事项：
（一）董事会和股东会决议；