永安林业:福建省永安林业(集团)股份有限公司审计委员会工作细则

福建省永安林业（集团）股份有限公司
审计委员会工作细则
（经第十届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为充分发挥福建省永安林业（集团）股份
有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性 ，保 护全体股东及利益相关者的权益 ，公司特设董事会审计委员会（以下简称审计委员会或委员会），对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，并行使《 中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的监事会的职权，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门工作机构。
第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公
司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引》）《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制订本细则。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本细则规定
的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会委员由4名不在公司担任高级管
理人员的董事组成，独立董事应当过半数，其中至少应有1名独立董事是会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会设召集人1名，由作为独立董事委
员的会计专业人士担任，如有2名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定1名独立董事委员担任。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第六条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作
职责的专业知识和商业经验。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任
期相同，每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。审计委员会委员任期届满前
，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职或无法履职之情形，不得被无故解除职务。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会
提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告自送达至董事会之日起生效，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导
致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适
用于审计委员会委员。
第十一条 委员会下设审计部暨公司内部审计部门，为委
员会日常办事机构，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限

第十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）对重大关联交易进行审计；
（六）提名公司审计部门负责人；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权：
1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2.检查公司财务；
3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5.提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
6.向股东会提出提案；
7.依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善
的事项向董事会报告，并提出建议。
第十四条 董事会审计委员会应当审核公司的财务
会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会 应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正 前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报 告时投反对票或者弃权票。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履
行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、 流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监 督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建 议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解 聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建 议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公 司主要股 东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响 。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工
作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规 则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计 报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部 审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行 监督职责情况的报告。
第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度
履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十八条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计
委员会报告工作。审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部 门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改 情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十九条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少
每半年度对下列事项进行1次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。
第二十条 上市公司内部审计机构的职责主要包括以下
方面：
（一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；

（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第二十一条 审计委员会应当根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提
案提交董事会审查决定。
第二十三条 审计委员会履行职责时，公