天域生物:第四届董事会第四十三次会议决议公告

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-061
天域生物科技股份有限公司
第四届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次
会议（以下简称“本次会议”）通知于 2025 年 08 月 19 日以电子邮件方式发出，
本次会议于 2025 年 08 月 25 日上午 10:00 以现场结合远程通讯的方式召开。本
次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
(一)《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7 票同意，1 票回避，1 票弃权，0 票反对。
本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交
公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
(二)《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）的具体方案，表决结果如下：
2.01、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7 票同意，1 票回避，1 票弃权，0 票反对。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7 票同意，1 票回避，1 票弃权，0 票反对。
2.03、发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人罗卫国先生控制的上海导云资产管理有限公司，发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7 票同意，1 票回避，1 票弃权，0 票反对。
2.04、定价基准日、定价原则和发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第四十三次会
议决议公告日：2025 年 08 月 27 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 6.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：
P1=P0-D
送红股或转增股本：
P1=P0/（1+N）
两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7 票同意，1 票回避，1 票弃权，0 票反对。
2.05、发行数量
本次发行的股票数量原拟定为不超过 80,417,610 股（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次发行的股票数量确定为不超过 71,028,297 股（含本数），发行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7 票同意，1 票回避，1 票弃权，0 票反对。
2.06、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7 票同意，1 票回避，1 票弃权，0 票反对。
2.07、募集资金规模及用途
本次发行的股票数量原拟定为不超过 80,417,610 股（含本数），募集资金总额原拟定为不超过人民币 52,673.53 万元（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币 6,150 万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次发行的股票数量确定为不超过71,028,297 股（含本数），募集资金总额不超过人民币 46,523.53 万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7 票同意，1 票回避，1 票弃权，0 票反对。

2.08、上市地点
本次发行的股票将在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7 票同意，1 票回避，1 票弃权，0 票反对。
2.09、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7 票同意，1 票回避，1 票弃权，0 票反对。
2.10、本次发行决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7 票同意，1 票回避，1 票弃权，0 票反对。
议案二已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
(三)《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司就本次发行编制了《天域生物科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7 票同意，1 票回避，1 票弃权，0 票反对。
本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交
公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
(四)《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司具体情况，公司就本次发行编制了《天域生物科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7 票同意，1 票回避，1 票弃权，0 票反对。
本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
(五)《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司生产经营的实际情况，公司就本次发行编制了《天域生物科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7 票同意，1 票回避，1 票弃权，0 票反对。
本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。

(六)《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7 号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《天域生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了众会字(2025)第 10307 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网上发布的《天域生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票弃权，0 票反对。
本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
(七)《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的议案》
根据有关法律、法规和规范性文件规定