罗普斯金:董事会秘书工作细则

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 董事会秘书工作细则
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为了促进中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，根据本公司实际情况，特制定本工作细则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的指定联络人；董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬；公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第十八条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露、股权管理等事务。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作；董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告；公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合以下基本条件：
(一) 具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
(三) 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；(四) 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。
第五条 具有下列情形之一的人士，不得担任董事会秘书：
(一) 《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
(四) 最近三年受到中国证监会的行政处罚；
(五) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(六) 法律法规及深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

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第三章 主要职责
第六条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；
(二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三) 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
(四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交有关会议文件和资料；
(五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深交所报告；
(七) 负责保管公司股东名册、董事和高级管理人员名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
(八) 协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、深交所的有关规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所的有关规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录上，同时向深交所报告；
(十) 《公司法》和深交所要求履行的其他职责。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 聘任与解聘
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条 公司董事会聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深交所提交以下材料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）；

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（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电
子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十二条 证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。第十三条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提交以下文件：
(一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
(三) 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
(四) 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
(一) 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向深交所报告，说明原因并公
告；
(二) 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。第十五条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
(一) 出现本工作细则第五条所规定的情形之一；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
(四) 违反法律法规、中国证监会及深交所有关规定或者《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。
第十六条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止； 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。
第十七条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
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并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 董事会办公室
第十九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会公室负责人，保管董事会印章。
第二十条 董事会办公室协助董事会秘书履行职责。
第六章 法律责任
第二十一条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利；董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十二条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第七章 附则
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本工作细则由董事会负责解释。
第二十五条 本工作细则自公司董事会通过之日起生效实施，修改时亦同。
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董 事 会
2025 年 8 月 27 日