和顺电气:上海市锦天城律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废、第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废、第
一个归属期归属条件成就相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废、第一个归属期
归属条件成就相关事项的
法律意见书
致：苏州工业园区和顺电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州工业园区和顺电气股份有限公司（下称“和顺电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）以及《苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及第一个归属期（以下简称“本次归属”）归属条件成就相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
（一） 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所及本所经办律师仅就与公司本次调整有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
（三） 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
（四） 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（五） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
（六） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七） 本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

第二节 正 文
一、本次作废及本次归属的批准和授权
（一）2024 年 6 月 27 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2024 年 6 月 27 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议并通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024 年 6 月 28 日至 2024 年 7 月 7 日，公司对本次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024 年 7 月 10 日，公司监事会出具了
《苏州工业园区和顺电气股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024 年 7 月 15 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《苏州工业园区和顺电气股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议并通
过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向相关激励对象授予限制性股票。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（六）2024 年 8 月 21 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议并通过
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2025 年 4 月 17 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议、第五
届监事会第十三次会议，审议并通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划公 司层面业绩考核的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（八）2025 年 5 月 12 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议并通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核的议案》。
（九）2025 年 8 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议、第五
届监事会第十五次会议，审议并通过《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部 分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条 件成就的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会 对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废及本次归 属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板上市规则》、 《苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次归属事项
1、第一个归属期
根据公司《激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期”中相关规定：
本次股权激励计划的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内 40%
的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内 30%
的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内 30%
的最后一个交易日当日止
满足第一个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股票数量的 40%。
本次限制性股票的授予日为 2024 年 8 月 21 日，因此于 2025 年 8 月 21 日进入第
一个归属期。
2、归属条件成就情况说明
序号 归属条件 成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情
1 定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足归属条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
2 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
除1名激励对象因离
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月 职不再具备激励对象
3 以上的任职期限。 资格，本次可归属的
其他26名激励对象符
合归属任职期限要求
（四）公司层面业绩考核要求 根据公司经审计的年
本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计 度报告：2024年度公
年度考核一次。第一个归属期业绩考核目标： 司 实 现 营 业 收 入
以2023年为基数，2024年度营业收入增长率不低于20%。 428,125,850.78元，以
4 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收 2023 年 营 业 收 入
入。 338,383,058.55 元 为
若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对 基数，2024年营业收
象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废 入增长率为26.52%，