新国都:《信息披露制度(草案)》(H股发行并上市后适用)

深圳市新国都股份有限公司
信息披露制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为了规范深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公平性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），《上市公司信息披露管理办法》，公司股票上市地证券监管机构、证券交易所监管规则等法律、法规、规范性文件以及《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度中提及“信息”指所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及公司股票上市地证券监管规则规定需要及时公开披露的其他信息，包括内幕消息。。
“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定和其他有关规定，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）指定媒体上公告信息，并按规定报送证券监管部门备案。未公开披露的信息为未公开信息。
“内幕消息”具有香港法例第571章《证券及期货条例》（以下简称“证券及期货条例”）所界定的含义，指符合以下表述的具体消息或资料：
（一）关于公司的、公司股东或高级人员的，或公司上市证券的或该等证券
的衍生工具的；
（二）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，
但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成
重大影响。

“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内或公司股票上市地证券监管规则规定的更短时间内。
第三条 本制度对公司股东、全体董事、高级管理人员和公司各部门（含子公司）具有约束力。
公司控股子公司发生重大事项，适用本制度的规定。
公司参股公司发生重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本规则的规定履行信息披露义务。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照本制度履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，主动配合公司做好信息披露工作。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司信息披露的基本原则：真实、准确、完整、及时、公平地披露公司生产经营管理的重要信息和重大事项，忠诚履行持续信息披露的义务，确保投资者及时了解公司的发展动态，满足投资者进行投资决策、行使股东权利的需要，并通过信息披露推动公司发展。
第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及公司股票上市地证券监管规则等其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第七条 公司披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当在公司股票上市地证券监管规则规定的期限内披露重大信息。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第十条 进行信息披露前，公司按股票上市地证券监管规则的要求将公告文稿和相关备查文件报送至相应证券交易所（如需），接受形式审核。公司公告出现任何错误、遗漏或误导，公司在第一时间做出说明并补充公告。
第十一条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
(一) 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

(二) 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵
犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
(三) 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
(一) 暂缓、豁免披露原因已消除；
(二) 有关信息难以保密；
(三) 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，依照其规定处理。
第十三条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务：
(一) 董事会作出决议时；
(二) 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
(三) 公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生
时；
(四) 筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异
常波动时。
第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
第十五条 公司信息披露文件采用中文文本，但公司股票上市地证券监管规则另有规定的，按照其规定处理。

同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 公平信息披露
第十六条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
特定对象包括但不限于：
(一) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
(二) 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
(三) 持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；
(四) 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
(五) 公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认定的其他机构或个人。
特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
第十七条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。
第十八条 公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
第十九条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第二十条 公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十一条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事或者高级管理人员微博、微信、其他网上社区的个人主页等；以书面或者口头方式与特定对象沟通；其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所所认定的其他形式。
第二十二条 未公开重大信息披露前，出现信息泄露或者上市公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当立即对外披露。
第二十三条 公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
第二十四条 公司须在知道任何内幕消息后、或有可能造成虚假市场的情况下，在合理地切实可行的范围内，尽快向公众披露该消息。在“合理地切实可行的范围内尽快”指公司应及时采取在有关情况下一切必要的步骤，向公众披露消息。
第二十五条 证券及期货条例设有安全港条文，准许在以下指明情况下暂不披露内幕消息：
(一) 法例禁止披露消息的情况。如披露消息会违反香港法庭所作出的命令或
其他香港法例的任何条文，则无需根据法例披露有关消息。
(二) 暂不披露消息的其他情况。公司采取合理预防措施维持消息保密性，而
该消息得以保密，并且以下一项或多项适用，则无需披露任何内幕消息：
1. 该消息关乎一项未完成的计划或商议；
2. 该消息属商业秘密；
3. 该消息关乎根据香港《外汇基金条例》设立的外汇基金或某执行中央银行职能的机构（包括香港以外地方的机构）提供的流动资金支援；
4. 证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）根据证券及期货条例豁免披露，且有关豁免条件已获遵守。如有关消息的披露为香港以外地方的法例、根据香港以外地方的法律行使司法管辖权的法庭的命令、香港以外地方的执法机关或行使香港以外地方的法例所授予的权力的当地政府机关禁止或有关消息的披露违反该等施加的限制，公司可以向香港证监会申请豁免。
第二十六条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核查程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等报告或者文件，在对外发布或者使用前知会公司。公司应认真核查特定对象