中光学:中光学集团股份有限公司章程(2025年8月修订)

中光学集团股份有限公司章程
（2025版）
2025年8月

目 录

第一章 总 则......- 2 -
第二章 经营宗旨、范围和期限......- 4 -
第三章 股 份......- 4 -
第一节 股份发行...... - 4 -
第二节 股份增减和回购......- 6 -
第三节 股份转让...... - 7 -
第四章 股东和股东会...... - 8 -
第一节 股东的一般规定......- 8 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 11 -
第三节 股东会的一般规定......- 12 -
第四节 股东会的召集......- 15 -
第五节 股东会的提案与通知......- 16 -
第六节 股东会的召开......- 18 -
第七节 股东会的表决和决议......- 21 -
第五章 党 委......- 25 -
第六章 董事和董事会...... - 26 -
第一节 董事的一般规定......- 26 -
第二节 董事会...... - 30 -
第三节 独立董事...... - 35 -
第四节 董事会专门委员会......- 38 -
第五节 董事会秘书与董事会办事机构...... - 41 -
第七章 经理层......- 42 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 45 -
第一节 财务会计制度......- 45 -
第二节 内部审计...... - 49 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 50 -
第九章 职工民主管理与劳动人事管理......- 50 -
第十章 通知和公告...... - 51 -
第一节 通 知...... - 51 -
第二节 公 告...... - 52 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 52 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 52 -
第二节 解散和清算......- 54 -
第十二章 涉及军工的特别规定......- 56 -
第十三章 修改章程...... - 57 -
第十四章 附 则......- 58 -
中光学集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为规范中光学集团股份有限公司（以下简称公司）的组织
和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”的重要要求，坚持和加强党的全面领导，建立完善中国特色国有企业现代治理，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《国有企业章程制定管理办法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关法律法规规定，结合公司实际，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司，经国家商务部批准（商资批〔2006〕1312 号），以发起方式设立;在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91410000615301803D。
第三条 公司于 2007 年11 月 5日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 2007 年 12 月 3 日在深
圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：中光学集团股份有限公司
中文简称：中光学集团
英文名称：Costar Group Co.,Ltd.
英文简称：Costar Group
第五条 公司住所：河南省南阳市工业南路 508 号。邮政编码：473003。
第六条 公司注册资本为人民币 261,199,273 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人，公司将在其辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
公司的法定代表人由公司董事会以全体董事的过半数选举产生及变更。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司坚持依法治企，实行总法律顾问制度，努力打造治
理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。公司设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等
利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告/可持续发展报告/环境、社会和公司治理报告。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、公司、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东、公司董事、高级管理人员，也可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程公司高级管理人员是指公司总经理、副总经理、
总会计师、总法律顾问、董事会秘书，董事会认定的其他高级管理人员。
第十五条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党
的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨、范围和期限
第十六条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规及有关国际惯
例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围为：精密光学元件、光学
镜头、数码投影产品、光伏电池模组及系统应用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、光电仪器设备等相关产品和零部件的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务。各类光电显示设备、雷达、周界防范设备、计算机软件、电力设备、二三类机电设备、电梯、铝塑及非金属类管材（不含危化品）销售；金属表面处理及热加工处理，金属加工机械制造，非金属表面处理、加工；计算机信息系统集成服务，安全技术防范工程设计、施工、维修二级；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）*
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人为中国南方工业集团公司、南方工业资产
管理有限责任公司、日本清水（香港）有限公司，富士能佐野株式会社、香港明汇国际有限公司、南阳金坤光电仪器有限责任公司。上述发起人出
资方式均为净资产转折股本，出资时间 2007 年 6 月 21 日，公司设立时
发行的股份总数为 149,240,000 股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十三条 公司设立时的股本结构为：
发起人名称 出资方式 出资时间 持股数量（股） 股权性质
中国南方工业集团公司 货币 2006-06-21 81,455,192 国家股
南阳市工业资产管理有限责任公司 货币 2006-06-21 26,713,960 国有法人股
日本清水（香港）有限公司 货币 2006-06-21 17,177,524 外资法人股
富士能佐野株式会社 货币 2006-06-21 15,446,340 外资法人股
香港明汇国际有限公司 货币 2006-06-21 4,686,136 外资法人股
南阳市金坤光电仪器有限责任公司 货币 2006-06-21 3,760,848 社会法人股
总计 149,240,000
第二十四条 公司股份总数为 261,199,273 股，全部为普通股。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股