中百集团:总经理工作细则

中百控股集团股份有限公司
总经理工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确公司经理层的职责和权限，规范经理层内部机构及运作程序，保证总经理充分履行职能，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 本细则适用人员范围为总经理和《公司章程》所规定的其他高级管理人员。
第三条 总经理和《公司章程》所规定的其他高级管理人员应当遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定，忠实履行职责，保证履行诚信和勤勉的义务，维护全体股东和公司的利益。
第二章 任职资格及任免
第四条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，实行董事会聘任制。
第五条 总经理每届任期为三年（与董事会届期一致），连聘可以连任。总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法按公司章程办理。
其他高级管理人员的任期、辞职的程序和办法与总经理相同。
第六条 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理及其他高级管理人员。
第七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第三章 职责和权限
第八条 总经理对公司董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营与管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第九条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
总经理和其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理、其他高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理和其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 其他高级管理人员应当按照总经理确定的分工或者授权，协助总经理工作，对分工、分管、联系或者受委托的工作负有责任，拥有相应职权，对总经理负责。
第十二条 总经理不能履行其职责时，应当指定一名副总经理代行其职责。
第四章 工作机构和工作程序
第十三条 公司总经理办公会是总经理处理公司各项事务的议事机构。
第十四条 总经理办公会由总经理召集主持，或由总经理委托副总经理召集主持。总经理办公会讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司、分支机构提交审议的事项。
第十五条 总经理办公会根据工作需要，由总经理决定不定期召开。
第十六条 有下列情形之一的，可召开临时会议：
（一）董事长要求；
（二）总经理认为必要时；

（三）经理层其他人员提议且总经理认为必要时；
（四）有重要经营管理事项必须立即决策时；
（五）有突发性事件发生时。
第十七条 公司副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员参加总经理办公会，总经理视需要可决定公司相关人员列席。
第十八条 总经理办公会采取现场会议方式召开。当遇到特殊情况，也可采用视频会议、电话会议或者制成书面材料分别审议的形式。
第十九条 总经理办公会议题经充分讨论，形成会议纪要，会议纪要内容主要包括：会议召开的时间、地点、主持人、参会人员、会议主要内容和议定事项。会议纪要由办公室呈送总经理签发、存档。会议决策事项由办公室负责跟进落实情况并进行督办。
第五章 工作报告制度
第二十条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：
（一）定期报告
在年度报告编制过程中，公司经理层应向审计委员会全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）董事会要求的其它专题报告。
第二十一条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。
第六章 考核与奖惩
第二十二条 总经理及其他高级管理人员绩效由董事会薪酬与考核委员会负责评价和考核。考核结果作为发放薪酬及确定激励方式的依据。
第二十三条 总经理在任期内，工作失职或决策失误，公司给予相应的行政
处分、经济处罚并可予以解聘；给公司造成重大损失的，追究其法律责任。
第二十四条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一者，公司应组织进行离任审计。
第七章 附 则
第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本细则与前述规定不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本细则自公司董事会审议批准之日起施行，原《总经理工作细则》同时废止。