天保基建:《对外担保管理制度》修订说明

天津天保基建股份有限公司
《对外担保管理制度》修订说明
根据最新修订的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》相关内容进行修订，具体修订如下：
1、将《对外担保管理制度》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、除上述调整外，《对外担保管理制度》其余修订内容具体如下：
修订前 修订后
第一条 为依法规范天津天保基建股
第一条 为依法规范天津天保基建股份
份有限公司（以下简称“本公司”或“公
有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
司”）的对外担保行为，防范财务风险，确
的对外担保行为，防范财务风险，确保本公
保本公司稳健经营，根据《中华人民共和
司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、
国公司法》《中华人民共和国民法典》《上
《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市
市公司监管指引第8号——上市公司资金
公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易
往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
等法律、法规、规范性文件及《天津天保基
则》”）等法律、法规、规范性文件及《天
建股份有限公司章程》（以下简称“公司章
津天保基建股份有限公司章程》（以下简称
程”） 的有关规定，制定本制度。
“公司章程”） 的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公
第二条 本制度所称对外担保，是指本公
司以自有资产或信誉为他人提供的保证、
司以自有资产或信誉为其他单位提供的保
资产抵押、质押或者其他形式的担保。公
证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。公
司为下属全资子公司、控股子公司（以下
司为下属全资子公司、控股子公司（以下简
简称“下属子公司”）提供的担保视同对
称“下属子公司”）提供的担保视同对外担保。
外担保。

第三条 公司及下属子公司按照房地产
第三条 公司及下属子公司按照房地
开发企业的商业惯例，为购买公司及下属子
产开发企业的商业惯例，为购买公司及下
公司开发项目产品（含住宅、商业用房和车
属子公司开发项目产品（含住宅、商业用
库）的按揭贷款客户所申请的商业贷款提供
房和车库）的按揭贷款客户所申请的商业
阶段性的保证责任事项，按照相关法规和《公
贷款提供阶段性的保证责任事项，不包含
司章程》规定，根据担保金额分别提请公司
在本制度所述的对外担保范畴之内。
董事会或股东大会批准。
第九条 下列对外担保应当在公司董事 第九条 下列对外担保应当在公司董
会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期
审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%；
（二）公司及子公司的对外担保总额， （二）公司及子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）公司及其控股子公司对外提供
象提供的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审计总
（四）连续十二个月内担保金额超过公 资产 30%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的 30%； （四）被担保对象最近一期财务报表
（五）连续十二个月内担保金额超过公 数据显示资产负债率超过 70％；
司最近一期经审计净资产的 50%； （五）最近十二个月内担保金额累计
（六）对股东、实际控制人及其关联人 计算超过公司最近一期经审计总资产的
提供的担保； 30%；
（七）其他法律、法规、规范性文件及 （六）对股东、实际控制人及其关联
公司章程规定的其他需股东大会审议的担保 人提供的担保；
情形。 （七）其他法律、法规、规范性文件
其中，董事会审议担保事项时，应经出 及公司章程规定的其他需股东会审议的担
席董事会会议的三分之二以上董事审议同 保情形。
意，与该担保事项有利害关系的董事应当回 董事会审议担保事项时，除应当经全
避表决。公司股东大会在审议前款第（四） 体董事的过半数审议通过外，还应当经出项担保事项时，应经出席会议的股东所持表 席董事会会议的三分之二以上董事审议同决权的三分之二以上通过；股东大会审议前 意并作出决议，与该担保事项有利害关系款第（六）项担保事项时，该股东或受该实 的董事应当回避表决。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 公司为关联人提供担保的，除应当经
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 全体非关联董事的过半数审议通过外，还

表决权的半数以上通过。 应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。
公司股东会在审议前款第（五）项担
保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司股东会在审议前款第（六）项担
保事项时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第十条 公司独立董事应当在年度报告
中，对公司累计和当期对外担保情况、执行
删除
有关规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。
第十条 公司为其控股子公司、参股公
司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东应当按出资比例提供同等担保等
风险控制措施。该股东未能采取前述风险
新增
控制措施的，公司董事会应当披露主要原
因，并在分析担保对象经营情况、偿债能
力的基础上，充分说明该笔担保风险是否
可控，是否损害公司利益等。
第十一条 公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的
关联人的，在实施该交易或者关联交易的
新增
同时，应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规