天保基建:董事会会议提案管理办法

董事会会议提案管理办法
(于 2025 年 8 月 25 日经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议提案
管理，完善公司内控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及公司章程、董事会议事规则、公司信息披露管理制度等文件，制定本办法。
第二条 本办法所指提案主要是指公司日常经营中需提交董事会审议、其执行有
待董事会审议通过后才能执行的重大事项。凡须经董事会审议或决定的事项，均须以提案的方式向董事会提出。
第三条 下列主体作为提案人，可以按本办法规定的时间和程序向董事会提出提
案：
1、董事长；
2、总经理、总经理办公会；
3、1/3 以上董事；
4、1/2 以上独立董事；
5、审计委员会；
6、董事会各专业委员会；
7、单独或合计代表 10%以上表决权的股东；
8、法律法规、公司章程规定的其他人员。
第二章 提案申请流程
第四条 公司所有拟提交董事会审议、讨论的提案应由提案人责成相关部门进行
编制，相关提案须于拟申请召开董事会日期前 10 个工作日完成公司 OA 系统董事会提案
申请审批程序。提案审批通过后由证券事务部/董事会办公室按照公司董事会会议召集程序提交公司董事会审议。
第五条 提案人应责成相关部门通过公司 OA 系统会议议题审批平台详细填报董事
会提案申请，列明提案内容概要及相关附件，并保证提供材料内容的真实、准确、完整和及时。提案经公司有关会议审议通过的，应一并提供就该提案召开相关会议的有效决议。提案申请及其相关附件材料内容一经提交不得随意变更、修改。
第六条 证券事务部/董事会办公室在收到提案申请后，负责对相关提案进行合规
性审核，如认为提案内容不符合本办法及相关法律法规及规范性文件的要求，有权要求提案人进行修改或者补充。
第七条 证券事务部/董事会办公室在提案审批通过后，对属于董事会权限并符合
提案标准的提案，应根据中国证监会和深圳证券交易所信息披露相关格式指引的要求，于 2 个工作日内完成草拟董事会议案相关工作（含议案所需要的相关材料）。董事会议案经董事会秘书进行合规性审核通过后，由证券事务部/董事会办公室根据《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，筹备董事会。
第八条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。会议正式议案（含议案所
需要的相关材料）确定后，方可发出会议通知。会议通知、议案及相关材料应按规定时间送交各位董事，并抄送公司高级管理人员，以确保董事、高级管理人员有足够的时间熟悉议案及相关材料。
第三章 提案内容
第九条 提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，相关人员
应提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
第十条 本办法所述的提案包括但不限于：

（一）收购和出售资产类；
（二）对外担保类；
（三）对外投资类；
（四）关联交易类；
（五）银行贷款类；
（六）利润分配类；
（七）其它。
公司章程和股东会议事规则以及董事会议事规则里涉及到的其他非上述提案按照公司章程和相关议事规则的规定处理。
第十一条 收购和出售资产类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
1、交易事项基本情况介绍：包括但不限于交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、交易价格等；
2、交易对方基本情况；
3、交易标的基本情况；
4、交易协议的主要内容；定价依据、成交金额、支付方式、支出款项的资金来源、协议的生效条件及生效时间等；
5、收购、出售资产的目的和对公司的影响；
6、其他。
（二）相关附件包括但不限于：
1、项目立项报告/项目交易方案；
2、尽职调查报告；
3、审计报告；
4、资产评估报告；
5、项目意向书/协议文本；
6、战略委员会会议纪要/投资论证委员会会议纪要、总经理办公会会议纪要、党总支会会议纪要。
第十二条 对外担保类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：

1、被担保人的基本情况；
2、本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额、用途等；
3、由公司为其提供担保的累计数额、公司及其控股子公司对外担保总额及逾期担保的累计金额；
4、担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款；
5、被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；
6、反担保方案（如有）；
7、其他。
（二）相关附件包括但不限于：
1、被担保人的企业法人营业执照复印件；
2、被担保人最近一期审计报告；
3、担保的主债务合同或协议；
4、债权人提供的担保合同文本；
5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
6、总经理办公会会议纪要、党总支会会议纪要。
第十三条 对外投资类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
1、投资标的基本情况；
2、交易对手方基本情况。
（1）设立公司的，应说明出资方式、标的公司基本情况等，包括但不限于经营范围、主要投资人或股东的出资比例、持股比例等。
（2）具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续等。
（3）投资进入新的领域，需说明新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等。
（4）对现有公司增资，应说明增资方式，被增资公司增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标。
3、对外投资合同的主要内容：

4、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响；
5、其他。
（二）相关附件包括但不限于：
1、可行性研究报告；
2、对外投资合同或意向书；
3、交易对手方/投资标的营业执照、最近一期审计报告；
4、投资论证委员会会议纪要/战略委员会会议纪要、总经理办公会会议纪要、党总支会会议纪要。
第十四条 关联交易类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
1、关联方基本情况
2、关联交易标的的基本情况；
3、关联交易的定价政策或作价依据；
4、关联交易的目的以及对公司的影响；
5、关联交易合同的主要条款；
7、与该关联人当年累计已发生的各类关联交易的总金额。
8、其他。
（二）相关附件包括但不限于：
1、意向书、协议或合同；
2、关联方营业执照、最近一期审计报告；
3、评估报告；
4、总经理办公会会议纪要、党总支会会议纪要。
第十五条 金融机构贷款类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
1、本次申请贷款基本情况：如债权人名称、金额、贷款期限、利率等。
2、对资金用途的说明：本次申请的银行贷款的用途。
3、还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能力等。
（二） 相关附件包括但不限于：
1、公司最近一期财务报表；

2、贷款合同样本；
3、总经理办公会会议纪要、党总支会会议纪要。
第十六条 利润分配类提案
本办法所涉及利润分配是指根据《公司章程》的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行的分配及资本公积金增加公司资本。
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的具体条件及比例、利润分配的计算过程等。
（二）相关附件包括但不限于：
1、利润分配预案；
2、最近一期经审计财务报表；
3、最近三年利润分配情况；
第十七条 除以上六类提案外，其他类型提案可结合实际情况对提案内容进行详
细说明并提交相关附件。
第四章 信息披露及内幕信息知情人管理
第十八条 提案事项经董事会审议通过后，公司证券事务部/董事会办公室应按照
上市规则及公司《信息披露管理办法》及时做好信息披露工作。
第十九条 董事会提案过程、提案内容、议案、表决情况、决议均属于内幕信息
或公司商业秘密，至董事会决议公告前，公司证券事务部/董事会办公室相关人员、提案部门经办人及部门负责人、提案部门分管领导、董事及高管等所涉及的内幕信息知情人，均应按照公司《内幕信息知情人登记备案制度》履行保密义务，遵守有关法律法规及公司有关保密及内幕信息规定，不得泄露决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票、不得散布公司商业秘密损害公司利益。
第五章 附则
第二十条 提案人对具体提案内容负责，提案若因资料不齐全或没有足够的提前
期导致董事会不能形成决议，由提案人自行负责。

第二十一条 在公告过程中，为了满足监管机构临时要求，经公司董事会同意，
有可能对相关部分提案内容进行调整。调整后证券事务部/董事会办公室应及时通知相关业务部门按照最终公告内容执行董事会决议。
第二十二条 公司相关部门负责人员应严格按照本办法及相关法律、法规及规范
性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案，并对违规或失当造成的损失依法承担连带责任。
第二十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及《公司
章程》的规定执行。本办法与国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本办法自董事会通过之日起生效。
第二十五条 本办法由董事会负责解释和修订。