天保基建:《董事会议事规则》修订说明

天津天保基建股份有限公司
《董事会议事规则》修订说明
根据最新修订的《上市公司章程指引》等法律法规的要求并 结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相关内容进行 修订，具体修订内容如下：
1、将《董事会议事规则》中有关“股东大会”的表述统一修订 为“股东会”；
2、除上述调整外，《董事会议事规则》其余修订内容具体如下：
修订前 修订后
第一条 为健全和规范天保基建股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会议
事和决策程序，促使董事和董事会有效履
第一条 为健全和规范天保基建股份有限 行职责，保证公司经营、管理工作的顺利
公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序， 进行，根据《中华人民共和国公司法》（以保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国 下简称“《公司法》”）、《中华人民共家有关法律、法规和《天保基建股份有限公司 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 法规、规则和《天保基建股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司的实际情况，制定本规
则。
第四条 党组织研究讨论是董事会决策重
第四条 党总支研究讨论是董事会决
大问题的前置程序，董事会决定公司重大经营
策重大问题的前置程序，重大经营管理事
管理事项时，应事先经公司党组织研究讨论。
项须经党总支前置研究讨论后，再由董事
参加董事会的党组织委员应当按照党组织决定
会等按照职权和规定程序作出决定。
发表意见，进行表决。

第五条 代表公司执行公司事务的董
第五条 董事长是公司法定代表人。董事会 事为公司法定代表人，公司董事长为代表
对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程 公司执行公司事务的董事。
及股东大会授予的职权。 董事会对股东会负责，行使法律、法
规、公司章程及股东会授予的职权。
第六条 董事会接受公司董事会审计
第六条 董事会接受公司监事会的监督，尊
重职工代表大会的意见或建议。 委员会的监督，尊重职工代表大会的意见
或建议。
第二章 需由党组织前置研究、决定的重大
事项 删除第二章全部内容
第二十一条 董事会行使下列职权： 第十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的年度经营计划和重点工 （三）决定公司的年度经营计划和重
作；决定半年度经营计划和重点工作的调整； 点工作；决定半年度经营计划和重点工作
决定公司投资方案； 的调整；决定公司投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥
算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资
损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、回购本公
发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立和解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 形式的方案；
票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公
案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外捐赠等事项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项； （九）决定聘任或者解聘公司经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 其报酬事项和奖惩事项。根据经理的提名，
书以及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
和奖惩事项。根据经理的提名，聘任或者解聘 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 为公司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 检查经理的工作；
经理的工作； （十五）法律、法规、部门规章规定，
（十六）法律、法规、部门规章规定，以 以及股东会授予的其他职权，其中包括审
及股东大会授予的其他职权，其中包括审议达 议达到如下标准的交易和担保行为（反担到如下标准的交易和担保行为（反担保除外）。 保除外）。
审议的交易行为包括： 审议的交易行为包括：
（1）交易涉及的资产总额不超过公司最近 （1）交易涉及的资产总额不超过公司
一期经审计总资产的 50%；该交易涉及的资产总 最近一期经审计总资产的 50%；该交易涉额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 及的资产总额同时存在账面值和评估值
计算数据。 的，以较高者为准。
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （2）交易标的(如股权)在最近一个会
度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会 计年度相关的营业收入不超过公司最近一
计年度经审计主营业务收入的 50％； 个会计年度经审计营业收入的 50％；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （3）交易标的(如股权)在最近一个会
度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度 计年度相关的净利润不超过公司最近一个
经审计净利润的 50％； 会计年度经审计净利润的 50％；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） （4）交易的成交金额（含承担债务和
不超过公司最近一期经审计净资产的 50％； 费用）不超过公司最近一期经审计净资产
（5）交易产生的利润不超过公司最近一个 的 50％；
会计年度经审计净利润的 50％； （5）交易产生的利润不超过公司最近
（6）1500 万元（含）以下交易由公司总经 一个会计年度经审计净利润的 50％；
理决策，但涉及证券投资的交易应在 1000 万元 （6）1500 万元（含）以下交易由公
以下。 司总经理决策；
（7）与关联自然人发生的金额在 30 万元 （7）与关联自然人发生的金额在 30
以上的关联交易和与关联法人发生的交易金额 万元以上的关联交易和与关联法人发生的
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
资产绝对值 0.5％以上的关联交易(公司获赠现 一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关金资产和日常经营性关联交易除外)。但关联交 联交易(公司获赠现金资产和日常经营性
易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 关联交易除外)。但关联交易金额在 3000
审计净资产绝对值 5％以上的，应提交股东大 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
会审议。 产绝对值 5％以上的，应提交股东会审议。
（8）上述指标计算中涉及的数据如为负 （8）上述指标计算中涉及的数据如为
值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
（9）上述所称“交易”包括下列事项（受 （9）上述所称“交易”包括下列事项
赠现金资产除外）：购买或出售资产；对外投资 （受赠现金资产、获得债务减免除外）：购（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助； 买或出售资产；对外投资（含委托理财、租入或租出资产；、签订管理方面的合同（含委 对子公司投资等）；提供财务资助（含委托托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权 贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许 管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。 权或债务重组；转让或者受让研发项目；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 买权、优先认缴出资权利等）；深圳证