天保基建:证券违法违规行为内部问责制度

证券违法违规行为内部问责制度
(于 2025 年 8 月 25 日经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为进一步提升天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）《关于印发<天津辖区上市公司建立健全证券违法违规行为内部问责制度工作指引>（试行）的通知》（津证监上市字[2014]61 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《天津天保基建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员应当按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关证券法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，完善公司内部控制体系建设，促进公司实现规范运作和健康发展。
第三条 问责对象为公司董事、高级管理人员及其他相关人员，即被问责人。
第四条 内部问责制是指对被问责人在其工作职责范围内，因其故意或重大过失给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。
第五条 公司内部问责应当坚持以下原则：
（一）责任到人，问责到位；
（二）权责一致、责任与处罚对等；
（三）实事求是、客观、公平、公正、公开；
（四）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。
第二章 问责范围

第六条 本制度涉及的问责事项包括但不限于以下内容：
（一）因违反证券相关法律法规，被司法机关依法追究刑事责任的；
（二）因违反证券相关法律法规，被监管机构采取行政处罚措施或市场禁入决定的；
（三）因违反证券相关法律法规，被监管机构采取行政监管措施的；
（四）因违反交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
（五）因违反证券法律法规，被监管机构要求追责的；
（六）公司认为应该进行问责的其他事项或发生其他严重违反《公司章程》及公司内部规章制度的行为。
第三章 问责机构
第七条 公司设立证券违法违规行为问责委员会（以下简称“问责委员会”），领导公司内部问责工作的开展，组织问责工作的实施，负责对问责事项进行核定，并作出问责决定，落实问责执行。问责委员会主任委员由公司董事长担任，副主任委员由审计委员会主任委员担任，委员由董事及公司高级管理人员组成。
第八条 公司任何部门和个人均有权向问责委员会举报被问责人证券违法
违规行为的情况或提供相关线索。
第四章 问责措施
第九条 公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政问责与经济问责相结合的方式。
（一）对董事的问责措施包括：通报相关情况、提出更换董事的建议、提交罢免议案。
（二）对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括责令检查、通报批评、警告、记过、留用察看、调离岗位、停职、降职、撤职、罢免、辞退或解除劳动合同等。

（三）公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由问责委员会视具体情况确定，问责结果应与公司的绩效考核、职务晋升等内部激励约束机制挂钩。
第十条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任；因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。
第十一条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：
（一）情节轻微，未造成不良后果和影响的；
（二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；
（三）确因不可抗力或意外原因等因素造成的；
（四）非主观因素引起且未造成重大不良影响的；
（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的；
（六）问责委员会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。
第十二条 有下列情形之一的，应当从重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法违规行为确系个人主观因素所致的；
（二）违法违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；
（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
（四）屡教不改，或拒不承认错误的；
（五）造成重大经济损失且无法补救的；
（六）问责委员会认为应当从重或者加重处理的。
第五章 问责程序
第十三条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员发生本制度第六条所述情形时，问责委员会应当及时启动内部问责程序。

第十四条 问责委员会可聘请外部机构或授权公司证券事务部（以下统称“授权机构”）负责核查与公司董事、高级管理人员及其他相关人员有关问责事项。
第十五条 对董事、高级管理人员的问责，由董事长或董事会半数以上（含半数）联名提出；对除公司董事、高级管理人员以外的其他人员的问责，由总经理提出。
第十六条 对董事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的，应当以书面方式向公司问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料。问责委员会接到上述材料后责成授权机构进行书面审查，并在３个工作日内作出是否立案的处理决定。予以立案的，进入正式调查程序。
第十七条 进入正式调查程序后，问责委员会交由授权机构负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。授权机构应在 15 个工作日内向问责委员会提交正式的调查报告。问责委员会应当在收到调查结果之日起 15 个工作日内召开会议进行讨论。
第十八条 问责委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。问责委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 问责委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。问责委员会委员每人享有一票表决权。会议所议事项，需经出席会议的问责委员会委员三分之二以上同意方为有效。
第二十条 问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应由公司证券事务部永久保存。
第二十一条 问责程序实行回避制度。被问责人不再享有与职务相对应的表决权利；调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避；问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避；问责委员会委员为问责对象的，可以出席会议，但应回避表决。

第二十二条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复。
第二十三条 在对被问责人做出处理前，问责委员会应听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人对问责结果有异议的，可以在收到问责决定之日起 5 个工作日内，以书面形式向问责委员会提出异议并申请复核。问责委员会应当在收到书面复核申请之日起 5 个工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回被问责人的复核申请。
对复核申请批准同意的，应当将相关材料提交给公司审计委员会进行复核，审计委员会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定，并于 5 个工作日内作出复核决定。
第二十四条 问责委员会会议通过的涉及被问责人的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 公司问责决定按照《证券法》、《上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定达到披露标准的，应当及时披露。
第二十六条 公司应当及时将问责情况及结果以书面形式报告天津证监局。
第二十七条 被问责人涉嫌违反国家法律、法规或涉嫌犯罪需交由国家司法机关处理的，公司应当依法将案件移送司法机关处理。
第六章 附则
第二十八条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相冲突的，以本制度为准。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 公司全资子公司、控股子公司应参照执行本制度。
第三十条 本制度由董事会制定并负责解释和修订。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。