天保基建:《关联交易管理制度》修订说明

天津天保基建股份有限公司
《关联交易管理制度》修订说明
根据最新修订的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》相关内容进行修订，具体修订如下：
1、将《关联交易管理制度》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、除上述调整外，《关联交易管理制度》其余修订内容具体如下：
修订前 修订后
第三条 公司的关联交易是指公司或公 第三条 公司的关联交易是指公司或
司控股子公司与关联人之间发生的转移资源 公司控股子公司与公司关联人之间发生的
或义务的事项，包括以下交易： 转移资源或义务的事项，包括以下交易：
1、购买或出售资产； 1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司
3、提供财务资助； 投资等）；
4、提供担保； 3、提供财务资助（含委托贷款等）；
5、租入或租出资产； 4、提供担保（含对控股子公司担保
6、签订管理方面的合同(含委托经营、 等）；
受托经营等)； 5、租入或租出资产；
7、赠与或受赠资产； 6、委托或者受托管理资产和业务；
8、债权或债务重组； 7、赠与或受赠资产；
9、研究与开发项目的转移； 8、债权或债务重组；
10、签订许可协议； 9、转让或者受让研发项目；
11、购买原材料、燃料、动力； 10、签订许可协议；
12、销售产品、商品； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、
13、提供或接受劳务； 优先认缴出资权利等）；

14、委托或受托销售； 12、购买原材料、燃料、动力；
15、关联双方共同投资； 13、销售产品、商品；
16、其他通过约定可能造成资源或义务 14、提供或接受劳务；
转移的事项。 15、委托或受托销售；
16、存贷款业务；
17、关联双方共同投资；
18、其他通过约定可能造成资源或义
务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和 第四条 公司的关联人包括关联法人
关联自然人。 （或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或
者其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
第五条 具有以下情形之一的法人，为 1、直接或间接地控制公司的法人（或
公司的关联法人： 者其他组织）；
1、直接或间接地控制公司的法人； 2、由上述第 1 项法人（或者其他组织）
2、由上述第 1 项法人直接或间接控制 直接或间接控制的除公司及其控股子公司
的除公司及其控股子公司以外的法人； 以外的法人（或者其他组织）；
3、由第七条所列公司关联自然人直接或 3、由第七条所列公司关联自然人直接
间接控制的、或担任董事、高级管理人员的， 或间接控制的，或担任董事（不含同为双
除公司及控股子公司以外的法人； 方的独立董事）、高级管理人员的，除公
4、持有公司 5%以上股份的法人； 司及控股子公司以外的法人（或者其他组
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司 织）；
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 4、持有公司 5%以上股份的法人（或者
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的 其他组织）及其一致行动人；
法人。 5、中国证监会、深圳证券交易所或公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益
倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 公司与第五条第 2 项所列法 第六条 公司与第五条第 2 项所列法
人受同一国有资产管理机构控制而形成该项 人（或者其他组织）受同一国有资产管理所述情形的，不因此构成关联关系，但该法 机构控制而形成该项所述情形的，不因此人的董事长、总经理或半数以上董事属于第 构成关联关系，但该法人（或者其他组织）

七条第 2 项所列情形的除外。 的董事长、总经理或半数以上董事属于第
七条第 2 项所列情形的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然
第七条 具有以下情形之一的自然人，
人，为公司的关联自然人：
为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的
自然人；
自然人；
2、公司董事、高级管理人员；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或间接控制公司的法人（或者
3、直接或间接控制公司的法人的董事、
其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
监事及高级管理人员；
4、本款第 1、2 项所述人士的关系密
4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切
切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的
的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司
5、中国证监会、深圳证券交易所或公
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
司根据实质重于形式的原则认定的其他与
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益
自然人。
倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自
第八条 具有以下情形之一的法人
然人，视同为公司的关联人：
（或者其他组织）或自然人，视同为公司
1、因与公司或公司关联方签署协议或做
的关联人：
出安排，在协议或安排生效后，或在未来十
1、根据相关协议安排在未来十二个月
二个月内，具有第五条或第七条规定情形之
内存在第五条或第七条规定情形之一的；
一的；
2、过去十二个月内存在第五条或第七
2、过去十二个月内，曾经具有第五条或
条规定情形之一的。
第七条规定情形之一的。
第九条 公司拟与关联自然人发生的
第九条 公司拟与关联自然人发生的交
交易金额在 30 万元以下（含 30 万元）的
易金额在 30 万元以下（含 30 万元）的关联
关联交易，及与关联法人（或者其他组织）
交易，及与关联法人发生的交易金额在 300
发生的交易金额在 300 万元以下（含 300
万元以下（含 300 万元）或占公司最近一期
万元）或占公司最近一期经审计净资产绝
经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，
对值 0.5%以下的关联交易，应提交总经理
应