天保基建:《股东大会议事规则》修订说明

天津天保基建股份有限公司
《股东大会议事规则》修订说明
根据最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
1、将《股东大会议事规则》名称调整为“《股东会议事规则》”；2、将《股东会议事规则》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
3、将《股东会议事规则》中相关表述依据《公司章程》作出相应调整，与《公司章程》保持一致。
4、除上述调整外，《股东会议事规则》其余修订内容具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护天津天保基建股份有
第一条 为维护天津天保基建股份有 限公司全体（以下简称“公司”）股东的合
限公司全体（以下简称“公司”）股东的合 法权益，保证公司股东会的正常秩序和议 法权益，保证公司股东大会的正常秩序和议 事效率，规范行使公司股东会职权，根据 事效率，规范行使公司股东大会职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规 简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》 则》、《天津天保基建股份有限公司章程》（以 等法律、法规、规则和《天津天保基建股 下简称“《公司章程》”）及有关规定，结合 份有限公司章程》（以下简称 “《公司章
本公司实际情况制定本规则。 程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，
制定本规则。

第三条 股东大会是公司的权力机构， 第三条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
1、选举和更换董事，决定有关董事的
2、选举和更换非由职工代表担任的董
事（含独立董事）、监事，决定有关董事（含 报酬事项；
独立董事）、监事的报酬事项； 2、审议批准董事会的报告；
3、审议批准董事会的报告； 3、审议批准公司的利润分配方案及弥
4、审议批准监事会的报告； 补亏损方案；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、 4、对公司增加或者减少注册资本做出
决算方案；
决议；
6、审议批准公司的利润分配方案及弥
5、对发行公司债券做出决议；
补亏损方案；
7、对公司增加或减少注册资本做出决 6、对公司合并、分立、解散和清算或
议； 者变更公司形式等事项做出决议；
8、对发行公司债券做出决议； 7、修改公司章程；
9、对公司合并、分立、解散和清算或 8、对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式等事项做出决议； 务的会计师事务所做出决议；
10、修改公司章程；
9、审议公司在一年内购买、出售重大
11、对公司聘用、解聘会计师事务所做
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
出决议；
12、按照中国证监会、深圳证券交易所 的事项；
的有关规定审议批准担保事项； 10、审议批准变更募集资金用途事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大 11、审议股权激励计划和员工持股计
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 划；
事项； 12、审议法律、行政法规、部门规章
14、审议批准变更募集资金用途事项；
或者公司章程规定应当由股东会决定的其
15、审议股权激励计划和员工持股计
他事项，其中包括达到如下标准的交易和
划；
16、审议法律、法规和公司章程规定应 担保行为（反担保除外）。
当由股东大会决定的其他事项，其中包括达 审议的交易行为包括：
到如下标准的交易和担保行为（反担保除 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
外）。 一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及
审议的交易行为包括： 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
（1）交易涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易 以较高者为准；
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 （2）交易标的(如股权)在最近一个会
的，以较高者作为计算数据。
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（2）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占上市公司最 计年度经审计营业收入的 50％以上；
近一个会计年度经审计主营业务收入的 （3）交易标的(如股权)在最近一个会
50％以上； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（3）交易标的(如股权)在最近一个会 年度经审计净利润的 50％以上；
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 （4）交易的成交金额（含承担债务和
会计年度经审计净利润的 50％以上；
费用）占公司最近一期经审计净资产的
（4）交易的成交金额（含承担债务和
50％以上；
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50％以上； （5）交易产生的利润占公司最近一个
（5）交易产生的利润占上市公司最近 会计年度经审计净利润的 50％以上；
一个会计年度经审计净利润的 50％以上； （6）与关联人发生的交易(公司获赠
（6）与关联人发生的交易(公司获赠现 现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万
金资产和日常经营性关联交易除外)金额在 元以上，且占公司最近一期经审计净资产3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
绝对值 5％以上的关联交易。
净资产绝对值 5％以上的关联交易，应将该
（7）上述指标计算中涉及的数据如为
交易提交股东大会审议。
（7）上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。
负值，取其绝对值计算。 （8）上述所称“交易”包括下列事项
（8）上述所称“交易”包括下列事项 （受赠现金资产、获得债务减免除外）：购
（受赠现金资产除外）：购买或出售资产； 买或出售资产；对外投资（含委托理财、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提 对子公司投资等）；提供财务资助（含委托供财务资助；租入或租出资产；签订管理方
贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交 债权或者债务重组；转让或者受让研发项
易所认定的其他交易。 目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优
上述购买、出售的资产不含购买原材 先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 券交易所认定的其他交易。
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 上述购买、出售的资产不含购买原材
买、出售此类资产的，仍包含在内。

审议的担保行为包括： 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
（1）本公司及本公司控股子公司的对 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超 审议的担保行为包括：
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 （1）公司及公司控股子公司对外提供
任何担保； 的担保总额,达到或超过公司最近一期经
（3）公司在一年内担保金额超过公司 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保； （2）公司及公司控股子公司对外提供
（4）为资产负债率超过 70%的担保对
的担保总额，达到或超过公司最近一期经
象提供的担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； （3）公司在一年内向他人提供担保的
（6）对股东、实际控制人及其关联方 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
提供的担保； 的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（5）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方