三维通信:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2025－028
三维通信股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召开第七
届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。同意对《公
司章程》相关条款进行修改，议案尚需提交股东大会审议通过。
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，
为进一步完善公司治理，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行
使监事会职权，同时废止《监事会议事规则》。在公司监事会不再设置前，公司
第七届监事会将依照法律、法规和现行《公司章程》等有关规定继续履行相应的
职责。
基于上述情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容对
照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《证券法》）和其他有关规定，制 法》（以下简称《证券法》）和其他有关
订本章程。 规定，制定本章程。
第八条 公司的董事长为公司的法定 第八条 公司的法定代表人由代表公
代表人。 司执行公司事务的董事担任。董事长为代

表公司执行公司事务的董事，是公司的法
定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 起，即成为规范公司的组织与行为、公司东、股东与股东之间权利义务关系的具有 与股东、股东与股东之间权利义务关系的法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 事、高级管理人员。
高级管理人员。

第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购的股所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司不得为他人取得本
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 公司（包括公司的附属企业）或者本公司担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 之母公司的股份提供赠与、借款、担保以
购买公司股份的人提供任何资助。 及其他财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。如监管部门对上市公
司提供财务资助制定其他规定的，应当遵
守该等规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会

证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司 （四）股东因对股东会做出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股份的； 份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东 （六）公司为维护本公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。 股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项的原因收购本 条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大 份的，应当经三分之二以上董事出席的董会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司
公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销。
或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3 年内转让或者注销。
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公 交易之日