陕国投Ａ:内幕信息及知情人管理制度

陕西省国际信托股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
（经2025 年 8 月 25 日召开的公司第十届董事会第二十九次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照要求及时登记和报
送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为公司内幕信息知情人管理的主要责任人。公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司控股股东、实际控制人、因履行工作职责而获取公司内幕信
息的外部单位及其他内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息知情人的登记、备案工作。
第四条 公司各部门负责人为本部门内幕信息知情人管理的第一责任人，
对本部门内幕信息知情人管理工作负责；各部门应指定专人负责本部门内幕信息知情人的登记、报备工作。
第五条 公司任何机构及个人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发
布任何涉及公司内幕信息的内容和资料。

第六条 公司党委委员、董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司
及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息为本人、亲属或其他机构或个人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格，做好内幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息的范围
第七条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司董事会尚未在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上正式公开发布。
第八条 本制度所称内幕信息包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款列示的可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.中国证监会规定的其他事项。
（二）《证券法》第八十一条第二款列示的可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
7.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.中国证监会规定的其他事项。
（三）中国证监会、深圳证券交易所规定的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他尚未公开的信息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第九条 内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
第十条 本制度所指内幕信息知情人，包括但不限于：

（一）公司及其党委委员、董事、高级管理人员；
（二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员、会议列席和工作人员等；
（五）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十一）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十二）与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息（必备项目见附表），内幕信息知情人
应当进行确认。公司应当在内幕信息首次依法披露后5个交易日将内幕信息知情人档案报送深圳证券交易所。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好所涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十五条 公司进行本制度第十四条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；除按照本制度第十一条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当根据深圳证券交易所的要求制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容。并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后5个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送重大事项进程备忘录。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次