陕国投Ａ:董事会议事规则

陕西省国际信托股份有限公司
董事会议事规则
（经2025 年8 月25 日召开的公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，
尚需提交公司2025 年第二次临时股东会审议）
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《银行保险机构公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会日常办事机构
公司设立董事会办公室，负责处理董事会日常事务，协调、督办下设各专门委员会日常工作。董事会各专门委员会日常办事机构草拟涉及专门委员会工作细则职责范围内的议题，提交董事会办公室审核并安排董事会会议审议。董事会各专门委员会日常办事机构应配合董事会办公室开展工作，并及时将履职情况向董事会办公室报备。
第三条 董事会会议的内容
董事会会议审议以下事项：
（一）股东会的召集事宜，拟提交股东会审议的董事会工作报告；
（二）执行股东会决议中的问题；
（三）制订公司战略发展规划；
（四）公司的经营计划和投资方案；

（五）拟提交股东会批准的公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）拟提交股东会批准的公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟提交股东会批准的公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）股东会授权范围内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；
（十）公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）公司的基本管理制度；
（十三）拟提交股东会批准的《公司章程》的修改方案，本议事规则、股东会议事规则、董事会专门委员会工作规则；
（十四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十五）公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十六）掌握公司风险状况，制定公司风险容忍度、公司的风险管理政策和管理规章，承担全面风险管理的最终责任；
（十七）公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担最终责任；
（十八）定期评估完善公司治理；
（十九）拟提请股东会聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案；
（二十）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十一）与关联法人（或者其他组织）发生的金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易以及与关联自然人发生的金额超过 30 万元的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；
（二十二）公司固有财产与单个关联方之间、公司信托财产与单个关联方之间单笔交易金额占公司注册资本 5%以上，或者公司与单个关联方发生交易后，公司与该关联方的交易余额占公司注册资本 20%以上的重大关联交易。董事、高
级管理人员及其近亲属，前述人员直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司发生的关联交易，应经由关联交易委员会审查后，提交董事会批准。前述关联交易的标的为公司提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会可对此类关联交易统一作出决议；
（二十三）股东会审议之外的对外担保事项；
（二十四）达到以下标准的自营业务交易，主要包括：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二十五）决定核销绝对金额 100 万元以上且对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 10%以上的各项资产；
（二十六）公司与关联方发生涉及财务公司的关联交易；
（二十七）总裁办公会或总裁提请决策的信托项目，及依照法律、国家金融
监督管理总局规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目；
（二十八）信托业务运行情况报告、风险管理报告、业务策略报告等；
（二十九）确定公司洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批洗钱风险管理的政策和程序，定期或不定期审议反洗钱反恐怖融资、消费者权益保护等监管部门要求的工作报告及洗钱和恐怖融资风险自评估报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等；
（三十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授权审议的其他事项。
下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。公司董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第四条 定期会议
董事会每年应当至少召开 4 次定期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，经董事会秘书初审形成会议提案后交董事长审定。
董事长在审定提案时，可视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数提议时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书收到书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的 1 名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室需将经董事长签发过的会议通知分别提前 10 日、5 日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及需要列席会议的高级管理人员，并至少于会议召开前三个工作日通知监管机构。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。

高级管理人员、监管部门人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事应当每年至少亲自出席三分之二以上董事会现场会议，对所议事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董